Por Laura Ignacio — São Paulo

A Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) suspendeu a possibilidade de registro de deliberação sobre distribuição de dividendos de empresas limitadas com restrição de acesso. A medida foi uma solução adotada para que dados sensíveis das empresas e cotistas não ficassem públicos, como informações estratégicas ou de política interna.

Tais registros decorrem da Lei nº 15.270, de 2025, que instituiu a tributação da distribuição de dividendos a partir de 2026. Em compensação, a norma permitiu que as empresas que aprovarem a distribuição de lucros até 31 de dezembro deste ano não se sujeitem à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF).

Advogados e empresários temiam as consequências do registro público dessa deliberação antecipada. A Jucesp então permitiu que a ata de reunião de sócios poderia ter um anexo, que resguardaria dados confidenciais da empresa, permitindo acesso só da administração pública.

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), porém, por meio do Ofício Circular SEI nº 698/2025, determinou o imediato cumprimento da norma que impõe prévia submissão das juntas ao DREI de “atos, orientações e procedimentos com potencial impacto no regime do Registro Público de Empresas Mercantis”.

SAIBA MAIS:
Jucesp orienta registro de distribuição de dividendos
STF adia para 31 de janeiro prazo para deliberação sobre dividendos para evitar tributação
O impacto da medida do DREI apenas é atenuado porque, na sexta-feira, o ministro do Supremo Tribunal Federal (STF) Kassio Nunes Marques adiou para 31 de janeiro de 2026 o prazo para deliberação sobre a distribuição de dividendos com a isenção do IRRF. Como a decisão foi liminar, precisará ser referendada pelos demais ministros da Corte.

Para Renan Luiz Silva, superintendente de serviços institucionais da Associação Comercial de São Paulo (ACSP) e administrador do escritório regional da Jucesp, deverá haver um caminho do meio para conter a insegurança jurídica e pessoal decorrente da divulgação dessas informações sensíveis das empresas limitadas e seus sócios. “A ACSP também entrou com um mandado de segurança na Justiça para que as micro e pequenas empresas do Simples Nacional sejam liberadas das exigências da Lei nº 15.270, de 2025”, diz (processo nº 5039099-26.2025.4.03.6100).

Segundo Edison Fernandes, sócio do FF Law, o comunicado do DREI traz insegurança para as empresas limitadas. “Sugerimos elaborar a ata dizendo até quando pagarão os dividendos, de acordo com a disponibilidade de caixa, apontando de onde vem o lucro e quem receberá, mas se registra isso sem dar detalhes em relação a valores”, diz. “Se a Receita quiser detalhes, poderá ver a ata completa arquivada na sede da empresa”, acrescenta.

Sobre a liminar do ministro Nunes Marques, Fernandes não acredita que o Plenário do Supremo vai derrubar, até porque deverá analisá-la apenas após o recesso do Judiciário. “A decisão, portanto, dá alento para as empresas deliberarem em janeiro, mas nossa orientação é fazer isso este mês e, só se não der, usar a liminar do STF”, diz.