Por Victor Meneses — De São Paulo

A possibilidade de tributação de bonificações em ações pode gerar uma nova frente de discussões para as companhias abertas e acabar no Judiciário. A incerteza veio na esteira da aplicação da alíquota de 10% de Imposto de Renda (IRRF) sobre lucros e dividendos pagos acima de R$ 50 mil, prevista na Lei nº 15.270, de 2025, e levou as empresas a evitar a medida neste ano, segundo especialistas ouvidos pelo Valor.

A bonificação é normalmente utilizada como forma de remuneração do acionista. Nesse modelo, a companhia capitaliza parte de suas reservas de lucros e distribui gratuitamente novos papéis, sem necessidade de desembolso de caixa ou novos aportes dos acionistas.

O mecanismo, porém, parece ter perdido espaço após o surgimento de dúvidas sobre seu tratamento tributário. Não há previsão expressa sobre bonificação de ações na lei, mas o “Perguntas e Respostas – Tributação de Altas Rendas: Considerações sobre Lucros e Dividendos”, publicado no fim de 2025 pela Receita Federal, abre a possibilidade de tributação.

Nele, o órgão afirma que “a capitalização de lucros configura ‘emprego’ que é uma das hipóteses previstas para a ocorrência do fato gerador do Imposto de Renda com base no artigo 10, parágrafo 4º, da lei”. Com isso, acrescenta, “a capitalização de lucros implica, como regra, a tributação dos lucros e dividendos leia alíquota de 10%”.

Camila Bacellar, sócia da área tributária do Cescon Barrieu, explica que o fato gerador do Imposto de Renda se baseia na “disponibilidade econômica ou jurídica”. No caso da bonificação, porém, pode haver questionamento sobre se de fato houve essa disponibilidade. Para ela, há espaço para argumentação de que “não houve liquidez naquilo que foi recebido”, o que permitiria ao contribuinte questionar a incidência do tributo.

Além da incerteza sobre a ocorrência do fato gerador, há o problema de como operacionalizar a retenção de imposto nas bonificações de ações. Vicente Gioielli, sócio da área de direito societário e mercado de capitais do Cescon Barrieu, comenta que a dificuldade reside no fato de que a retenção na fonte, em um evento sem pagamento em dinheiro, exigiria soluções que podem distorcer a estrutura acionária da companhia pagadora.

“Como é retido na fonte, quando eu vou distribuir ação, o que eu faço? Eu retenho essas ações na companhia? Se eu fizer isso vou causar uma diluição ao acionista”, pondera. Isso ocorre porque os acionistas podem ter tributações diferentes sobre o evento da distribuição de dividendos.

A Lei nº 15.270 determina a incidência da tributação de 10% sobre os dividendos recebidos por pessoas físicas residentes que recebam lucros superiores a R$ 50 mil no mês de uma mesma pessoa jurídica, ou sobre lucros recebidos por acionistas não residentes, independentemente do valor. Para as pessoas jurídicas domésticas, contudo, permanece a isenção.

A falta de clareza, segundo Gioielli, parece ter gerado uma suspensão dessas operações. “Nenhuma empresa fez bonificação em ações este ano porque não se sabe muito bem como resolver esse problema”, afirma o advogado.

No fim de maio, a Camil Alimentos propôs aos seus acionistas um aumento de capital de R$ 1,39 bilhão. A administração da empresa propôs um aporte sem emissão de novas ações. O dinheiro viria da capitalização da reserva de incentivos fiscais, rubrica vinculada ao próprio patrimônio líquido. Os acionistas aprovaram a medida em assembleia realizada em 30 de junho.

Receita Federal já se pronunciou de forma clara sobre o tema”
— Gil Mendes
Em sua proposta inicial, a Camil indica que, uma vez capitalizado, o saldo da reserva de incentivos passará a compor o capital social, o que, eventualmente, no futuro, pode até possibilitar a emissão de novas ações e mudanças na participação societária.

A Camil foi procurada para comentar a decisão de não incluir a bonificação de ações nesta primeira proposta, deixando apenas uma sinalização futura sobre o tema, mas, por meio de sua assessoria, a companhia optou por não se manifestar.

Apesar das discussões existentes no mercado, Gil Mendes, sócio do escritório Mattos Filho, entende que a Receita Federal já se pronunciou de forma clara sobre o tema no “Perguntas e Respostas”. “O entendimento é de que a capitalização de lucros – e a bonificação de ações nada mais é do que uma forma de capitalização – configura ‘emprego’ do lucro, que é uma das hipóteses expressamente previstas na Lei nº 15.270/2025 para a retenção do Imposto de Renda”, afirma.

Portanto, para a Receita Federal, não importa que a distribuição não seja em dinheiro, explica o tributarista. “O mercado, de forma geral, tem seguido esse entendimento.”

Giancarlo Matarazzo, sócio de tributário do Pinheiro Neto, argumenta que a redação da nova legislação é ampla ao definir o fato gerador da retenção de 10% de Imposto de Renda sobre dividendos, alcançando “pagamento, crédito, entrega ou emprego dos lucros ao acionista”. Ele também concorda que a capitalização de lucros que resulta em bonificação de ações pode ser enquadrada nesses conceitos.

O tributarista lembrou que, antes da isenção dos dividendos introduzida em 1996, existia uma previsão específica que afastava a incidência de imposto na capitalização de lucros por meio de bonificação. Segundo ele, a Lei nº 15.270, ao reintroduzir a tributação dos dividendos, não reproduziu essa exceção. A expectativa do advogado é que o governo federal forneça mais esclarecimentos até o fim do ano. A Receita Federal foi procurada pelo Valor, mas não deu retorno até o fechamento da edição.

Apesar da aparente clareza, Gil Mendes, do Mattos Filho, reconhece uma “controvérsia jurídica legítima” no argumento de que a bonificação de ações representa uma “mera movimentação patrimonial interna da companhia”, sem que haja efetivo acréscimo patrimonial ou disponibilidade econômica para o acionista.

O argumento é reforçado por Eduardo Flores, professor da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA/USP). “Você não está falando efetivamente de um acréscimo financeiro, como você estaria falando, por exemplo, de distribuição de dividendos. A bonificação de ações não representa a criação de riqueza nova, nem em saída de recursos da companhia”, explica.