Nesta semana, trataremos dos precedentes do Carf acerca da dedutibilidade das despesas financeiras de empréstimos tomados por sociedade para viabilizar o pagamento de dividendos aos acionistas.

Aproveito a oportunidade para homenagear o professor Carlos Antonio Rocca, falecido em fevereiro de 2026 e um dos principais economistas do Brasil com atuação de destaque acadêmica e profissional nos setores público e privado.

Além de ter atuado como professor do Departamento de Economia da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA/USP), Carlos Rocca foi secretário da Fazenda do Estado de São Paulo entre os anos de 1971 e 1975, período no qual enfrentou os desafios de implementação dos primeiros anos do então Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICM), que substituiu o Imposto sobre Vendas e Consignações (IVC). A questão federativa e então tributação na origem nas operações interestaduais foram objeto de seus estudos, tais como o artigo “O ICM e o Desenvolvimento Nacional” [1], no qual com enfrentou as controvérsias vigentes relacionadas à tributação do destino com o rigor técnico de tirar conclusões a partir de dados empíricos.

A tributação indireta era um dos assuntos que permanecia em seus holofotes, sobretudo em tempos de reforma tributária sobre o consumo. Desde o final do ano passado, havíamos nos reunido algumas vezes junto com Lauro Modesto e Clovis Cabrera para discutirmos algumas possibilidades de pesquisa que pudessem contribuir para o desenvolvimento do tema.

Também não podemos olvidar as suas pesquisas de décadas acerca do mercado de capitais por meio da coordenação do Cemec (Centro de Estudos de Mercado de Capitais) da Fipe, no qual realizou dezenas de estudos empíricos sobre o mercado de capitais brasileiro.

Em tais estudos, era frequente uma análise comparativa entre os custos de captação de dívida em comparação com o custo do capital próprio, de modo que neste artigo fazemos essa singela homenagem ao professor Rocca tratando exatamente de um aspecto tributário relacionado com o uso de financiamento por dívida para remuneração do capital próprio, mais precisamente discutindo a dedutibilidade (ou não) das despesas financeiras incorridas para o pagamento de dividendos.

Por que tomar empréstimos para pagar dividendos?
Em obra denominada “Plano Diretor do Mercado de Capitais”, Carlos Rocca busca trazer fundamentos teóricos e práticos para o desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil. Para tanto, efetua o cálculo tanto do custo de capital de terceiros quanto do custo de capital próprio de centenas de companhias brasileiras.

A partir da análise do custo de capital de terceiros, o professor Rocca chega à seguinte conclusão: “o custo de capital de terceiros de empresas abertas, embora elevado, é menor que o de empresas fechadas” [2].

Várias são as razões que podem explicar esta conclusão, dentre as quais podemos destacar a exigência de uma maior governança e de uma maior transparência, fatores que levam a uma maior probabilidade de solvência, o que acaba por diminuir o custo de captação.

Outra conclusão apontada pelo professor Rocca é que: “o custo de capital próprio das empresas abertas é elevado” [3]. Também são diversas as causas de tal alto custo, dentre as quais podemos destacar a elevada taxa básica de juros e os altos custos do underwritting.

Tais conclusões lastreadas em estudos empíricos exemplificam o que leva algumas empresas a eventualmente tomarem empréstimos para remunerarem o capital próprio. A depender da necessidade de caixa da entidade ou do comprometimento com as atividades operacionais da companhia do caixa existente, resta à entidade decidir se é mais eficiente se financiar com dívida ou com emissão de novas ações em um cenário em que se torna imprescindível o pagamento de dividendos. Vale destacar que no Brasil, há a figura do dividendo mínimo obrigatório, mais uma variável que acaba por tornar tal tipo de decisão obrigatória em algumas situações.

Ademais, merece destaque a edição da Lei nº 15.270/2025, que instituiu a tributação mínima para as pessoas que auferem altas rendas, de forma que a distribuição mensal de dividendos superiores a R$ 50 mil a uma mesma pessoa física residente no Brasil a partir de 1º de janeiro de 2026 faz com que haja a incidência na fonte do IRPF-M à alíquota de 10% sobre o montante total do valor pago.

Com relação aos lucros anteriores à 2026, a referida lei determinou a sua não tributação desde que sejam lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025 e cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025. Tal disposição normativa fez com que diversas empresas deliberassem e aprovassem as distribuições de lucros e dividendos para evitar essa nova tributação, independentemente de possuírem caixa para o efetivo pagamento de tais distribuições.

Surge aqui, mais uma vez, um cenário propício para a obtenção de empréstimos (com a apropriação de despesas financeiras) para o pagamento de tais lucros e dividendos, de modo que a questão da dedutibilidade das despesas financeiras volta à tona.

Regime jurídico de dedutibilidade das despesas financeiras
A discussão acerca da dedutibilidade de despesas sempre esteve no centro do debate sobre a determinação do lucro real, sendo que, no caso específico das despesas financeiras, a questão ganha uma maior camada de complexidade, visto que, a princípio, tais despesas decorrem de operações cuja finalidade não se vincula diretamente à geração de receitas, mas à organização financeira da pessoa jurídica.

Nesse contexto, ganha relevo a controvérsia relativa à dedutibilidade de encargos financeiros incorridos em operações de endividamento destinadas ao pagamento de dividendos.

Trata-se de tema que tensiona os limites do conceito de despesa necessária, na medida em que coloca em confronto, de um lado, a autonomia da gestão empresarial e, de outro, os critérios fiscais de dedutibilidade.

Sob a perspectiva societária, o pagamento de dividendos constitui direito essencial do acionista, nos termos da Lei nº 6.404/1976, e elemento estruturante da própria lógica empresarial, na medida em que representa a remuneração do capital investido.

Entretanto, do ponto de vista tributário, a análise desloca-se para a finalidade da despesa. A autoridade fiscal tende a questionar operações em que a empresa contrai dívida apenas para distribuir lucros, sob o argumento de que tais despesas não contribuem para a geração de receitas.

Essa tensão revela um problema estrutural: até que ponto o Fisco pode requalificar decisões de financiamento empresarial, substituindo o juízo de gestão do contribuinte por um juízo fiscal de “necessidade econômica”?

Em primeiro lugar, é importante destacar que o artigo 398 do atual Regulamento do Imposto de Renda (Decreto n. 9.580/2018) prevê que “sem prejuízo do disposto no art. 13 da Lei n. 9.249/1995, os juros pagos ou incorridos pelo contribuinte são dedutíveis como custo ou despesa operacional, observado o disposto nesta Subseção”.

Dessa forma, como regra geral, as despesas financeiras são dedutíveis. Há disposições legais específicas tratando de hipóteses de indedutibilidade de despesas financeiras, tais como nos casos de preços de transferência e subcapitalização, ambas as situações envolvendo empréstimos entre uma entidade brasileira e sua parte vinculada no exterior.

Ainda que haja tal dispositivo específico, muitos autos de infração levam em consideração também o critério geral de dedutibilidade, atualmente previsto no artigo 311 do Regulamento do Imposto de Renda, como fundamento jurídico para uma eventual qualificação de uma despesa financeira como desnecessária à atividade da empresa e à manutenção da fonte produtora.

Precedentes do Carf
No Acórdão n. 1301-001.514 (de 07/05/2014) [4], a turma decidiu, de forma unânime, por dar provimento ao recurso voluntário no sentido de que o efetivo pagamento dos dividendos é indiscutivelmente necessário à manutenção da fonte produtiva da contribuinte.

No caso concreto, o contribuinte emitiu em 2010 debêntures não participativas e não conversíveis em ações. Como decorrência de tais debêntures, o contribuinte passou a registrar contabilmente as despesas financeiras a elas relativas.

A fiscalização entendeu que a operação configuraria ato de liberalidade, sobretudo porque parte relevante dos recursos captados foi utilizada para distribuição de dividendos, ainda que não houvesse discrepância entre a taxa de juros praticada nas operações com debêntures e aquela praticada no mercado. Nesse sentido, promoveu a glosa proporcional das despesas financeiras.

O contribuinte alegou que se a sociedade não deliberasse pela distribuição dos dividendos, a soma de lucros (e reservas de lucros) seria superior ao valor do capital social, o que é vedado pelo artigo 199 da Lei nº 6.404/1976, de forma que a distribuição aos acionistas assegurou a atratividade do empreendimento, proporcionando o retorno que dele se esperava e atendendo o direito dos acionistas ao dividendo.

Ainda houve a alegação de que a atividade empresarial tem como objeto a partilha dos resultados, o que demonstraria que a participação nos lucros é direito essencial do acionista. Por fim, o contribuinte menciona que a fiscalização incorre em confusão ao entender que dividendos pagos acima do mínimo obrigatório seriam liberalidade.

No âmbito da DRJ, houve manutenção do entendimento constante no termo de verificação fiscal, de modo que a impugnação foi julgada improcedente.

No âmbito do Carf, o conselheiro relator assinalou que a efetividade das despesas com a emissão das debêntures, bem como sua regularidade de remuneração de acordo com os padrões de mercado, são pontos pacíficos, eis que nem mesmo a fiscalização os questionou.

O relator pontuou ainda que seria uma temeridade considerar o pagamento de dividendos como mera liberalidade, como se as empresas fossem voltadas a outra coisa senão a isso mesmo, visto que este é o cenário de um sistema capitalista.

Assim, se a capitação dos recursos financeiros é legítima, e o pagamento dos dividendos aos acionistas decorre da própria lógica do sistema, não há fundamento para a autuação somente porque o contribuinte invariavelmente teria um passivo de dividendos a pagar e com a operação em análise, tal passivo foi substituído por um passivo de debêntures a pagar.

Depois de muitos anos sem que houvesse acórdão com tema semelhante, em 2026 a questão foi novamente objeto de um precedente do Carf.

No Acórdão nº 1101-002.042 (de 28/01/2026) [5], a turma decidiu, por maioria de votos, por dar provimento ao recurso voluntário no que tange à dedutibilidade das despesas financeiras decorrentes de empréstimos utilizados para o pagamento de dividendos.

No caso específico, o contribuinte contraiu empréstimos junto às suas controladoras em valores significativos e deduziu os juros a eles relativos das apurações do IRPJ e da CSLL, sendo que os recursos oriundos dos referidos empréstimos foram utilizados integralmente para a distribuição de lucros às controladoras, que também eram as mutuantes dos empréstimos.

A fiscalização sustentou que tais operações não seriam necessárias, uma vez que não gerariam incremento de receitas e implicariam mera substituição de passivos (de dividendos para empréstimos), com geração artificial de despesas financeiras.

O contribuinte assevera que os mútuos foram celebrados de acordo com taxas de juros de mercado, em condições equitativas, nas quais o contribuinte contrataria com terceiros, nos limites estabelecidos pela legislação federal de controle das práticas de preços de transferência. Ademais, as pessoas jurídicas acionistas do contribuinte eram companhias abertas e seguiam regras detalhadas de governança.

Alega ainda o contribuinte que os mútuos tinham nítido proposito empresarial, não decorreram de liberalidade para beneficiar as mutuantes e foram essenciais para que o contribuinte mantivesse sua fonte produtora de rendimentos, sobretudo, porque no caso concreto o contribuinte auferiu receitas financeiras com valores equivalentes ou maiores do que as despesas financeiras, destacando-se que o contribuinte não as teria auferido não fossem os empréstimos sobre os quais versam a glosas.

Na seara do Carf, o conselheiro relator pontuou que os mútuos celebrados tinham propósito empresarial, não decorreram de liberalidade para beneficiar os mutuantes, o que decorre da prática de taxas de juros de mercado, de modo que tais recursos foram essenciais para que o contribuinte mantivesse sua fonte produtora de recursos.

Conclusões
Diante do exposto, os precedentes do Carf indicam uma relevante interpretação do conceito de despesa necessária, especialmente no contexto de decisões de financiamento empresarial.

Ao reconhecer a dedutibilidade de despesas financeiras (que refletem taxas de juros de mercado) incorridas para pagamento de dividendos, o Carf sinaliza que a análise fiscal não pode ignorar a lógica econômica da empresa nem substituir o juízo de gestão do contribuinte, de forma que os precedentes evidenciam que a remuneração do capital próprio integra o funcionamento regular da atividade empresarial.

*este texto não reflete a posição institucional do Carf, mas, sim, uma análise dos seus precedentes publicados no site do órgão, em estudo descritivo, de caráter informativo, promovido pelos seus colunistas.

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[1] ROCCA, Carlos Antonio, O ICM e o desenvolvimento nacional. Revista de Finanças. Públicas. 308 mar./abr. 1972.

[2] ROCCA, Carlos Antonio. Plano Diretor do Mercado de Capitais. Rio de Janeiro: José Olympio, 2002. p. 91.

[3] ROCCA, Carlos Antonio. Plano Diretor do Mercado de Capitais. Rio de Janeiro: José Olympio, 2002. p. 103.

[4] Conselheiro relator Edwal Casoni de Paula Fernandes Junior.

[5] Conselheiro relator Rycardo Henrique Magalhães de Oliveira.