Em dezembro de 2025, a Secretaria Especial da Receita Federal publicou a Instrução Normativa nº 2.295, instituindo definitivamente o Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia). Após cerca de quatro anos de piloto envolvendo um grupo restrito de grandes contribuintes, o programa ganhou estrutura normativa permanente e passou a operar sobre bases mais sólidas. A novidade merece análise cuidadosa: representa um avanço real na modernização da relação entre o Fisco e os contribuintes, mas carrega consigo tensões jurídicas que precisam ser enfrentadas com honestidade intelectual.

O que é e de onde vem
O Confia é a versão brasileira do modelo internacional de cooperative compliance, cujo laboratório mais influente foi o Horizontaal Toezicht neerlandês, decorrente de projetos- foram implantados pela Belastingdienst em 2005. Esse modelo foi uma das principais influências, juntamente com iniciativas da Irlanda e dos EUA, para o relatório da OCDE de 2008 sobre o papel dos intermediários tributários [1].

Esse documento de 2008 cunhou inicialmente o conceito de “relacionamento aprimorado” (enhanced relationship), que evoluiu e foi rebatizado em 2013 como o modelo definitivo de cooperative compliance [2]. A ideia central é substituir a lógica adversarial da fiscalização retroativa por um relacionamento cooperativo fundado em confiança mútua, transparência, diálogo em tempo real e gestão preventiva de riscos tributários.

No modelo brasileiro, o contribuinte certificado pelo Confia recebe um auditor-fiscal dedicado como ponto focal, elabora colaborativamente com a Receita Federal um Plano de Trabalho anual, revela proativamente operações com relevância fiscal e submete sua governança tributária à avaliação por meio de um questionário de autoavaliação estruturado em nove critérios e quarenta e duas perguntas. Em contrapartida, obtém previsibilidade jurídica, tratamento diferenciado em serviços da Receita Federal e benefícios sancionatórios relevantes. A certificação é expedida pela Coordenação Especial de Maiores Contribuintes (Comac), unidade da Receita Federal responsável pelo acompanhamento diferenciado das empresas de maior representatividade fiscal no país, por meio de ato declaratório executivo publicado no Diário Oficial da União.

Avanços que merecem reconhecimento
O principal déficit do ambiente tributário brasileiro não é a carga fiscal em si, mas a incerteza sobre como a legislação será interpretada e aplicada. O Confia ataca diretamente esse problema ao prever a análise cooperativa de questões tributárias antes de sua concretização, com prazo de 90 dias para atuação das áreas técnicas da Receita Federal nos temas incluídos no Plano de Trabalho [3]. Para grupos empresariais com operações complexas, a possibilidade de discutir o tratamento fiscal de uma reestruturação societária ou de uma operação com propriedade intelectual antes de praticá-la tem valor econômico mensurável e reduz, estruturalmente, o passivo tributário latente que compromete o balanço e as decisões de investimento.

Entre os modelos internacionais equivalentes, o Confia se distingue por oferecer o pacote mais explícito de benefícios em termos de penalidades tributárias. Logo após a certificação, o contribuinte dispõe de sessenta dias para confessar espontaneamente débitos não constituídos e pagá-los sem incidência de multa de mora ou de multa de ofício [4]. Nos casos em que a questão tributária entra no Plano de Trabalho por iniciativa do próprio contribuinte e resulta em lançamento de ofício por divergência não resolvida, a multa qualificada, que pressupõe dolo, fraude ou simulação, é afastada pelo reconhecimento da transparência e cooperação demonstradas [5].

Menos visível, mas potencialmente mais duradouro, é o efeito que o Confia produz sobre a governança tributária corporativa. O Marco de Controle Fiscal, referencial conceitual desenvolvido pelo Fórum de Diálogo e que estrutura o questionário de autoavaliação, impõe às empresas participantes um padrão de maturidade que vai muito além da conformidade formal. Exige comprometimento documentado da alta direção, formalização de políticas e procedimentos que alcancem as áreas de negócio geradoras de fatos tributários, integração da gestão de riscos ao processo decisório cotidiano e auditoria interna especializada. O efeito colateral positivo é que, ao ingressar no programa, a organização é compelida a estruturar práticas que deveriam existir independentemente dele e cuja existência reduz litígios e contingências para ambas as partes.

O programa prevê ainda um canal permanente de comunicação entre a Receita Federal e os contribuintes certificados voltado ao aperfeiçoamento técnico e normativo do próprio programa, com a previsão de que alterações relevantes a critérios, requisitos e benefícios sejam previamente apresentadas ao colegiado antes de sua implementação [6]. Trata-se de mecanismo de governança colaborativa pouco comum no direito tributário brasileiro, que tem o potencial de tornar o programa mais responsivo às necessidades do setor produtivo e mais legítimo aos olhos da comunidade jurídica.

Ressalvas que não podem ser ignoradas
O Confia repousa sobre uma instrução normativa — ato infralegal editado pela Receita Federal — sem que haja lei ordinária específica disciplinando seus benefícios centrais. Os mais relevantes deles, como o afastamento da multa de ofício e da multa qualificada, envolvem matéria que, à luz do princípio da legalidade tributária [7], poderia exigir fundamento em lei ordinária expressa. A sustentação jurídica do programa neste ponto é discutível e cria insegurança sobre a perenidade dos benefícios concedidos caso o programa seja objeto de questionamento judicial ou de mudança de orientação administrativa.

Mais espinhosa é a tensão com o princípio da isonomia tributária, que veda o tratamento desigual entre contribuintes em situação equivalente [8]. O Confia cria, por definição, dois regimes distintos: contribuintes certificados, com acesso a benefícios sancionatórios, serviços prioritários e diálogo preventivo; e os demais, submetidos ao regime geral de fiscalização. A questão que permanece aberta é se essa diferenciação encontra fundamento constitucional adequado, seja pelo critério da capacidade contributiva, seja por uma justificativa razoável de política fiscal, ou se configura privilégio vedado pela Constituição. O problema se agrava porque os critérios quantitativos de elegibilidade são definidos por portaria editada a cada edição do programa [9], conferindo à Receita uma discricionariedade sobre o universo de elegíveis sem parâmetro legal claro.

Um risco menos visível, mas potencialmente grave para o contribuinte que ingressa no processo de regularização, diz respeito aos efeitos da confissão. O plano de regularização aprovado pela Receita Federal implica confissão irrevogável e irretratável dos créditos tributários dele constantes, com os efeitos previstos no Código de Processo Civil [10]. Esse efeito pode privar o contribuinte do direito de questionar administrativamente ou judicialmente o débito confessado, mesmo que se revele, no mérito, indevido ou discutível. A aparente vantagem da exclusão de multas pode, portanto, ser comprometida caso o débito confessado seja objeto de tese tributária com razoável probabilidade de êxito em instâncias recursais, o que torna indispensável a avaliação jurídica prévia e criteriosa de cada posição a ser regularizada.

Ademais, o Confia nasce e permanece voltado exclusivamente aos maiores contribuintes acompanhados pela Comac. Não há previsão de mecanismo de acesso para empresas menores, o que limita os efeitos sistêmicos do programa sobre a cultura de conformidade tributária no país e reforça a crítica de que se trata de um benefício estruturalmente reservado a quem já detém maior poder de negociação perante o Fisco.

Balanço
O Confia representa algo raro no direito tributário brasileiro: uma tentativa de alterar a relação entre Estado e contribuinte não pela via do contencioso, mas pela da cooperação estruturada. Há experiências internacionais que validam o modelo: o caso britânico registrou redução do tax gap das grandes empresas de 1,7% para 0,7% do total das obrigações tributárias teóricas entre 2005-06 e 2023-24, com um retorno estimado de 95 libras para cada libra gasta com pessoal da diretoria de grandes empresas. Esse resultado é atribuído pela administração tributária britânica ao conjunto de sua abordagem com esse segmento, no qual o relacionamento cooperativo desempenha papel central.

No entanto, a mesma experiência demonstra que, por ser um modelo que exige alta capacidade operacional e muitos recursos (resource-intensive), o desafio atual é expandir seus benefícios para um número maior de contribuintes. Para que essa ampliação seja sustentável a longo prazo e não dependa exclusivamente do contato intensivo de servidores especializados, cuja expertise técnica precisa ser constantemente mantida, a administração tributária tem precisado investir fortemente em infraestrutura de TI e na automação da análise de riscos [11].

O Confia herda esses riscos e acrescenta um que lhe é próprio. O programa é mais um capítulo da adaptação brasileira às diretrizes da OCDE, fenômeno que se repete em diferentes domínios do direito tributário nacional. A lógica funcional do sistema tributário global, que demanda convergência de procedimentos, transparência e gestão cooperativa de riscos entre grandes contribuintes e administrações fiscais, prevaleceu sobre os procedimentos democráticos que a Constituição prescreve para a produção normativa em matéria fiscal. Benefícios que afetam a imposição de multas, a constituição de créditos tributários e a regularização de débitos chegaram ao ordenamento brasileiro pela via de uma instrução normativa, não pelo Congresso. Não se questiona a pertinência do modelo: questiona-se quem tem legitimidade para adotá-lo e sob que condições.

Sua consolidação como programa legítimo e eficaz depende de três condições que ainda não estão plenamente satisfeitas: uma âncora legislativa que supere a precariedade normativa atual; uma resposta constitucionalmente consistente à questão da isonomia; e uma avaliação empírica independente que demonstre resultados concretos, algo que o piloto de quatro anos ainda não produziu. Enquanto essas condições não forem atendidas, o Confia permanecerá como um avanço promissor cuja legitimidade institucional está em aberto; e cuja trajetória dirá muito sobre a capacidade do sistema tributário brasileiro de absorver influências externas sem abdicar de suas garantias constitucionais.

[1] OCDE. Study into the Role of Tax Intermediaries. Paris: OECD Publishing, 2008. ISBN 978-92-64-04179-0. Disponível aqui

[2] OCDE. Co-operative Compliance: A Framework — From Enhanced Relationship to Co-operative Compliance. Paris: OECD Publishing, 2013. Aqui

[3] Art. 33, §3º da IN RFB nº 2.295/2025: “As ações das áreas técnicas competentes necessárias para a resolução conjunta e a consulta, a que se referem, respectivamente, os incisos I e III do § 2º, devem ser realizadas no prazo máximo de noventa dias.”

[4] Art. 21, §3º da IN RFB nº 2.295/2025: “O contribuinte Confia poderá, no prazo de sessenta dias, contado da publicação do ato a que se refere o caput, confessar crédito tributário não constituído e, se for o caso, pagar o tributo devido e os juros de mora, afastada a incidência das multas estabelecidas pelos seguintes dispositivos da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996: I – multa de mora, prevista no art. 61; e II – multa de ofício, prevista no art. 44, caput, inciso I.”

[5] Art. 35, §2º, II, alíneas a e b da IN RFB nº 2.295/2025: “II – do tratamento de questão tributária ou aduaneira identificada pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil no processo de monitoramento da conformidade tributária e aduaneira do contribuinte Confia a que se refere o art. 25, caput, inciso II: a) aplica-se, de forma individual e cumulativa, 20% (vinte por cento) de redução sobre a multa de ofício prevista no art. 44, caput, inciso I, da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, caso: 1. o contribuinte não tenha sido autuado anteriormente pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil em relação à mesma matéria; 2. o entendimento do contribuinte sobre a legislação tributária esteja fundamentado em decisão de tribunal superior; e 3. o valor correspondente à divergência não ultrapasse 10% (dez por cento) do total daquele tributo devido no ano-calendário anterior; e b) não se aplica o disposto no art. 44, §§ 1º e 2º, da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996.”

[6] Art. 44 da IN RFB nº 2.295/2025: “As alterações relativas a critérios, requisitos e benefícios do Confia serão apresentadas previamente ao Fórum de Diálogo do Confia, exceto quando forem de baixa relevância ou urgentes.”

[7] Art. 150, I da Constituição Federal de 1988: “Sem prejuízo de outras garantias asseguradas ao contribuinte, é vedado à União, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios: I – exigir ou aumentar tributo sem lei que o estabeleça.”

[8] Art. 150, II da Constituição Federal de 1988: “Sem prejuízo de outras garantias asseguradas ao contribuinte, é vedado à União, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios: […] II – instituir tratamento desigual entre contribuintes que se encontrem em situação equivalente, proibida qualquer distinção em razão de ocupação profissional ou função por eles exercida, independentemente da denominação jurídica dos rendimentos, títulos ou direitos.”

[9] Art. 12, caput e parágrafo único da IN RFB nº 2.295/2025: “O número de vagas ofertadas no âmbito do Confia será estabelecido, para cada nova edição do Programa, mediante a edição de portaria pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil. Parágrafo único. A portaria a que se refere o caput estabelecerá também: I – o prazo e as condições para o requerimento da certificação; e II – os requisitos relativos aos critérios de adesão de que trata o Capítulo III.”

[10] Art. 34, §4º da IN RFB nº 2.295/2025: “O plano de regularização a que se refere o caput eventualmente apresentado e aprovado pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil implica confissão irrevogável e irretratável dos créditos tributários dele constantes, nos termos dos arts. 389 a 395 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 – Código de Processo Civil.”

[11] NATIONAL AUDIT OFFICE. Taxing large businesses. HC 1647. Londres: NAO, 27 fev. 2026, p. 6-7: “The large-business tax gap was £5.8 billion in 2023-24 (0.7% of total theoretical tax liabilities), down from £7.5 billion (1.7%) in cash terms in 2005-06” e “£95 estimated return on investment for every £1 spent on staff pay within the large business directorate, 2024-25.” Disponível aqui