A reforma tributária do consumo, inaugurada pela Emenda Constitucional nº 132 de 2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214 de 2025, não representa apenas a substituição gradual de tributos por um novo modelo de IVA Dual, formado pela CBS, de competência federal, e pelo IBS, de competência compartilhada entre estados e municípios. A mudança é mais profunda. Ela altera a forma como o Fisco, as empresas e o próprio mercado deverão interpretar as operações econômicas praticadas no ambiente empresarial.

No varejo, especialmente no setor supermercadista, essa transformação tende a produzir efeitos relevantes sobre uma prática antiga, recorrente e economicamente expressiva: as chamadas verbas comerciais. Durante anos, fornecedores e varejistas estruturaram relações negociais por meio de pagamentos vinculados a exposição de produtos, ações promocionais, inserção em encartes, campanhas de trade marketing, ocupação de espaços privilegiados, bonificações, incentivos comerciais, acordos de cooperação e outras modalidades semelhantes.

Essas verbas sempre tiveram papel relevante na dinâmica comercial do varejo. Elas funcionam, muitas vezes, como instrumento de negociação, mecanismo de incentivo à venda, forma de recomposição econômica, ajuste de preço ou remuneração por algum benefício concedido ao fornecedor. O problema é que, no novo modelo tributário, a forma como essas operações são nomeadas deixa de ser suficiente para definir sua natureza jurídica e fiscal.

Obrigação de dar ou de fazer
O ponto central está na mudança do critério de incidência. No sistema anterior, especialmente nas discussões envolvendo ISS, havia forte dependência da clássica distinção entre obrigação de dar e obrigação de fazer. Em muitos casos, sustentava se que determinadas verbas não remuneravam serviço, porque não havia uma atividade humana típica, individualizada e juridicamente enquadrável como prestação de serviço. Essa lógica, embora nunca tenha sido imune a controvérsias, serviu por muito tempo como base para planejamentos contratuais e operacionais no varejo.

Com a reforma tributária, essa linha defensiva perde força. A lógica da CBS e do IBS está menos preocupada com a categoria civil tradicional da obrigação e mais voltada à identificação da realidade econômica da operação. A pergunta deixa de ser apenas se houve uma obrigação de fazer. Passa a ser se houve, em favor de alguém, a entrega de uma utilidade econômica mediante remuneração.

Essa alteração é decisiva. Quando um supermercado cobra de um fornecedor para posicionar determinado produto em local de maior visibilidade, para incluí lo em uma campanha promocional, para destacá lo em um encarte, para impulsioná lo em plataforma digital ou para conceder acesso a dados de consumo e performance, há uma vantagem econômica mensurável entregue ao fornecedor. Ainda que a operação seja chamada de verba comercial, apoio promocional, incentivo, cooperação, bonificação ou qualquer outro nome semelhante, a substância pode revelar uma operação tributável.

O novo ambiente fiscal, portanto, reduz significativamente a margem de conforto das nomenclaturas genéricas. O contrato não será analisado apenas pelo título da cláusula, mas pelo conteúdo econômico do que efetivamente foi entregue. Se houver pagamento em troca de benefício concreto, identificável e útil ao fornecedor, haverá forte tendência de enquadramento como operação sujeita à tributação no regime da CBS e do IBS.

Incidência sobre verbas comerciais
Esse cenário exige atenção especial porque muitas empresas ainda tratam as verbas comerciais como um grande bloco homogêneo. Essa prática é juridicamente frágil. Nem toda verba comercial possui a mesma natureza. Algumas podem ter caráter indenizatório, quando destinadas à recomposição de perdas ou prejuízos efetivos. Outras podem representar descontos comerciais, quando vinculadas ao preço da mercadoria e refletidas diretamente na formação do valor da operação mercantil. Outras, porém, podem caracterizar verdadeira remuneração por uma utilidade econômica prestada ao fornecedor.

É nesse terceiro grupo que se concentra o maior risco fiscal. As ações de trade marketing, exposição diferenciada, campanhas promocionais, ativações comerciais, relatórios de dados, impulsionamento em canais digitais e outras formas de estímulo à venda dificilmente poderão ser tratadas, de maneira automática, como simples ajustes comerciais. Em muitos casos, haverá prestação de utilidade econômica ao fornecedor, com potencial incidência tributária.

O risco não está apenas no pagamento do tributo. Está também na forma de documentação da operação. A ausência de emissão do documento fiscal adequado pode ser interpretada como falha de conformidade, omissão de receita ou inconsistência na escrituração. Em um sistema que pretende operar com ampla rastreabilidade, cruzamento de dados e creditamento vinculado à regularidade documental, a informalidade contratual ou fiscal passa a ser um fator de exposição relevante.

Risco de tributação mal qualificada
Há, ainda, um ponto sensível sob a ótica da neutralidade. A classificação equivocada de uma verba como serviço, quando na realidade se trata de desconto ou recomposição indenizatória, também pode gerar distorções. A empresa pode recolher tributo indevidamente, comprometer a formação de créditos na cadeia, produzir inconsistências contábeis e criar ruídos na relação com fornecedores. O problema, portanto, não se limita ao risco de autuação por falta de tributação. Também envolve o risco de tributação mal qualificada.

Por isso, a resposta empresarial não deve ser improvisada. O varejo precisa abandonar a lógica de tratamento genérico das verbas comerciais e construir uma matriz objetiva de classificação. Cada pagamento recebido do fornecedor deve ser examinado segundo sua causa econômica, sua previsão contratual, sua execução operacional, sua documentação fiscal e seu reflexo contábil.

Essa revisão deve começar pelos contratos. Cláusulas amplas, vagas ou excessivamente abertas, que apenas mencionam verbas comerciais sem explicar a sua natureza e a contrapartida correspondente, tendem a aumentar o risco de requalificação fiscal. O contrato deve dizer com clareza se a verba decorre de desconto comercial, ressarcimento, indenização, bonificação, ação promocional, cessão de espaço, disponibilização de mídia, uso de dados, campanha de marketing ou outra operação específica.

Alinhamento entre áreas fiscal e jurídica
Também será indispensável alinhar a área comercial com a área fiscal e jurídica. O setor comercial muitas vezes negocia essas verbas com base em metas, espaços, campanhas e volumes de venda, sem necessariamente avaliar a consequência tributária da estrutura adotada. No novo modelo, esse isolamento interno se torna perigoso. A negociação comercial deve nascer acompanhada de uma leitura fiscal adequada, sob pena de o ganho econômico imediato gerar um passivo tributário futuro.

A governança tributária passa a ocupar papel estratégico. Não basta reagir a uma fiscalização depois que a operação já foi realizada. Será necessário definir políticas internas, fluxos de aprovação, modelos contratuais padronizados, critérios de emissão documental e procedimentos de revisão periódica. A empresa que conseguir demonstrar coerência entre contrato, operação, nota fiscal, escrituração e contabilidade terá posição muito mais segura em eventual questionamento fiscal.

A reforma tributária, nesse ponto, impõe uma mudança de mentalidade. O antigo debate centrado na forma da obrigação perde espaço para uma análise material da operação. O Fisco tende a observar menos o nome atribuído ao pagamento e mais a vantagem econômica entregue em contrapartida. A substância econômica ganha protagonismo.

Isso não significa que todas as verbas comerciais serão automaticamente tributáveis. Significa, porém, que nenhuma delas deve ser tratada de forma automática como não tributável. A segurança jurídica dependerá da capacidade da empresa de demonstrar, com precisão, qual é a natureza de cada verba e qual é a razão econômica de sua cobrança.

Varejo de supermercados na mira da fiscalização
O varejo supermercadista, por sua relevância econômica e pelo volume de operações com fornecedores, estará naturalmente no radar da fiscalização. Grandes redes movimentam valores expressivos por meio dessas práticas comerciais, o que torna o tema sensível do ponto de vista arrecadatório. A tendência é que as administrações tributárias observem essas operações com maior rigor, especialmente em um ambiente de transição para um sistema mais digital, integrado e orientado por dados.

Diante desse cenário, a omissão pode custar caro. Empresas que mantiverem contratos genéricos, práticas pouco documentadas e classificação fiscal imprecisa poderão descobrir, no futuro, que parte de suas receitas acessórias foi tratada pelo Fisco como operação tributável não declarada. O passivo, nesse caso, pode envolver tributo, juros, multa, glosa de créditos e discussão administrativa ou judicial.

A medida mais prudente é antecipar a reorganização. A revisão das verbas comerciais deve ser feita antes da consolidação plena do novo sistema. O período de transição não deve ser visto como uma fase de espera, mas como uma janela de preparação. Quem ajustar agora seus contratos, seus fluxos internos e sua documentação fiscal chegará ao novo modelo com menor exposição e maior previsibilidade.

Em síntese, a reforma tributária não alterou apenas alíquotas, competências e nomes de tributos. Ela modificou a forma de enxergar as operações econômicas. No caso das verbas comerciais, essa mudança é especialmente relevante. O que antes podia permanecer em uma zona cinzenta entre desconto, incentivo, cooperação e serviço, agora precisará ser classificado com rigor técnico.

A pergunta que o varejo deve fazer não é mais apenas qual nome será dado à verba comercial. A pergunta correta é outra: qual utilidade econômica está sendo entregue, a quem ela beneficia e como essa operação deve ser documentada para fins fiscais?

A resposta a essa pergunta definirá o nível de segurança da empresa no novo ambiente tributário. E, nesse contexto, governança não será apenas uma boa prática. Será instrumento essencial de proteção patrimonial, eficiência fiscal e continuidade empresarial.