Auditoria Prévia Para Arrumar a Casa Antes da Venda
Andréa Weichert, da Ernst &Young: “Pelo menos 80% dos insucessos nos processos de aquisição devem-se aos riscos fiscais”
Mais empresas no Brasil, principalmente aquelas que vislumbram vender o seu controle acionário, estão contratando serviços prévios de auditoria de seus números, o que abriu um novo campo de trabalho para as firmas de auditoria e consultoria. Estima-se que mais de 50% das negociações no país não passem pela peneira dos auditores contratados pelos compradores para vasculhar as contas dos potenciais alvos de aquisição.
Mesmo entre os negócios que vão para frente, o preço que os sócios recebem poderia ser maior não fossem as pendências tributárias e contábeis ou os riscos operacionais levantados na chamada “due diligence”. O não pagamento de impostos, porém, ainda é o maior empecilho. “Pelo menos 80% dos insucessos nos processos de aquisição devem-se aos riscos fiscais das empresas”, diz Andréa Weichert, sócia do braço para a América do Sul da firma de consultoria Ernst & Young (E&Y).
“Se os compradores são estrangeiros ou possuem ações em bolsa, as exigências e as chances de que as negociações emperrem no processo de due diligence são ainda maiores”, afirma Cláudio de Leoni Ramos, sócio da KPMG no Brasil.
Vários empresários brasileiros já acordaram para esse problema e passaram a contratar o que os auditores chamam de “sell-side due diligence”. Na Ernst &Young, a demanda por este tipo de serviço cresceu cerca de 100% no ano passado e outros 100% neste ano. “Identificamos todos os aspectos que o lado comprador também detectaria. O processo é exatamente o mesmo”, afirma Andréa. Segundo ela, a Ernst & Young já foi obrigada a não aceitar contratos de due diligence pelo lado do comprador porque já havia sido contratada pelo lado vendedor.
“Há mais casos de fracasso do que de sucesso nas negociações de aquisição. A diferença é que, sobre os fracassos, ninguém fica sabendo”, afirma Marco Antonio Serra, sócio da Brasilpar, empresa brasileira de consultoria em fusões e aquisições.
Entre os casos que ficaram emperrados no processo de due diligence, fontes do setor citam o Atacadão, rede de atacado de auto-serviço que já foi por duas vezes colocada à venda pelos acionistas. Os potenciais compradores da atacadista, a maior do país, são a varejista francesa Carrefour e a gigante americana Wal-Mart.
“Alguns empresários já perceberam que não pagar impostos pode sair caro no futuro, na hora de vender a companhia”, diz Serra, que tem registrado um forte crescimento na demanda por serviços de consultoria do lado vendedor. Dos 17 contratos conquistados pela Brasilpar neste ano, apenas dois são de compradores.
Não é só a possibilidade de fracasso nas negociações que preocupa. O preço também conta, e muito. A sócia da E&Y calcula que metade das operações fechadas no Brasil contenha algum tipo de retenção do valor acertado, ou “escrow account”. Nesses casos, os compradores vinculam parte do pagamento aos riscos futuros, normalmente dentro de um prazo de cinco anos
Mais empresas no Brasil, principalmente aquelas que vislumbram vender o seu controle acionário, estão contratando serviços prévios de auditoria de seus números, o que abriu um novo campo de trabalho para as firmas de auditoria e consultoria. Estima-se que mais de 50% das negociações no país não passem pela peneira dos auditores contratados pelos compradores para vasculhar as contas dos potenciais alvos de aquisição.
Mesmo entre os negócios que vão para frente, o preço que os sócios recebem poderia ser maior não fossem as pendências tributárias e contábeis ou os riscos operacionais levantados na chamada “due diligence”. O não pagamento de impostos, porém, ainda é o maior empecilho. “Pelo menos 80% dos insucessos nos processos de aquisição devem-se aos riscos fiscais das empresas”, diz Andréa Weichert, sócia do braço para a América do Sul da firma de consultoria Ernst & Young (E&Y).
“Se os compradores são estrangeiros ou possuem ações em bolsa, as exigências e as chances de que as negociações emperrem no processo de due diligence são ainda maiores”, afirma Cláudio de Leoni Ramos, sócio da KPMG no Brasil.
Vários empresários brasileiros já acordaram para esse problema e passaram a contratar o que os auditores chamam de “sell-side due diligence”. Na Ernst &Young, a demanda por este tipo de serviço cresceu cerca de 100% no ano passado e outros 100% neste ano. “Identificamos todos os aspectos que o lado comprador também detectaria. O processo é exatamente o mesmo”, afirma Andréa. Segundo ela, a Ernst & Young já foi obrigada a não aceitar contratos de due diligence pelo lado do comprador porque já havia sido contratada pelo lado vendedor.
“Há mais casos de fracasso do que de sucesso nas negociações de aquisição. A diferença é que, sobre os fracassos, ninguém fica sabendo”, afirma Marco Antonio Serra, sócio da Brasilpar, empresa brasileira de consultoria em fusões e aquisições.
Entre os casos que ficaram emperrados no processo de due diligence, fontes do setor citam o Atacadão, rede de atacado de auto-serviço que já foi por duas vezes colocada à venda pelos acionistas. Os potenciais compradores da atacadista, a maior do país, são a varejista francesa Carrefour e a gigante americana Wal-Mart.
“Alguns empresários já perceberam que não pagar impostos pode sair caro no futuro, na hora de vender a companhia”, diz Serra, que tem registrado um forte crescimento na demanda por serviços de consultoria do lado vendedor. Dos 17 contratos conquistados pela Brasilpar neste ano, apenas dois são de compradores.
Não é só a possibilidade de fracasso nas negociações que preocupa. O preço também conta, e muito. A sócia da E&Y calcula que metade das operações fechadas no Brasil contenha algum tipo de retenção do valor acertado, ou “escrow account”. Nesses casos, os compradores vinculam parte do pagamento aos riscos futuros, normalmente dentro de um prazo de cinco anos