A reforma tributária, conformada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e pela Lei Complementar nº 214/2025, deixou o saneamento de fora do regime de redução de 60% das alíquotas de IBS e CBS conferido a setores reputados essenciais, como saúde e educação [1]. Com isso, a carga tributária efetiva do setor, hoje estimada em torno de 9,74% sobre a receita bruta, tende a se deslocar para a faixa de 26,5% a 27,5% [2].

Para os contratos administrativos atingidos por essa elevação, o artigo 374 da LC 214/2025 — núcleo do microssistema de reequilíbrio dos artigos 373 a 377 — assegura o direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro. Especificamente no saneamento, a questão que interessa ao operador é se esse direito encontra forma de recomposição capaz de concretizá-lo, ou se a recomposição apenas desloca o desequilíbrio de um ponto a outro do contrato.

Trata-se de questionamento dotado de efeito prático imediato e não de mera especulação doutrinária. Com efeito, já se noticia que o setor aguarda a fixação da alíquota de referência da reforma para protocolar os primeiros pedidos de reequilíbrio, e advogados já projetam uma onda de judicialização caso a via administrativa não responda a tempo [3]. Tudo isso decorre da interação entre o desenho da reforma e a arquitetura própria dos contratos de saneamento.

O instrumento e o teste de estresse
No plano abstrato, tem-se um desenho é sofisticado: o artigo 374 da LC assegura o reequilíbrio em razão da alteração da carga tributária efetiva decorrente do IBS e da CBS, nos casos em que o desequilíbrio for comprovado, e incide inclusive sobre os contratos cuja matriz de riscos atribuía à contratada os impactos tributários supervenientes. Por sua vez, o artigo 376, por sua vez, prevê pluralidade de formas de recomposição, entre as quais a revisão de valores, as compensações financeiras, o ajuste tarifário, a renegociação de prazos, a redução de valores devidos ao poder público e a transferência de encargos; elege como forma preferencial a alteração da remuneração ou o ajuste tarifário; e fixa prazo de noventa dias para a decisão definitiva, prorrogável uma vez.

Ocorre que, no contraste com um setor concreto, a suficiência desse arranjo pode ser posta à prova — refere-se, especificamente, ao saneamento, cujos contratos são complexos, de longa duração, remunerados por tarifa cobrada diretamente do usuário [4], e que carregam metas vinculantes de universalização: 99% da população com água potável e 90% com coleta e tratamento de esgotos até 31 de dezembro de 2033 [5]. O regulador federal, repetindo os comandos legais, editou a Norma de Referência nº 5/2024 da ANA, alocando, ao titular do serviço, o risco de alteração tributária.

Desse arranjo contratual decorre a necessidade de um esforço de investimento expressivo, de tal sorte que, para cumprir a meta, o país precisa mais do que dobrar o volume anual aplicado, da ordem de R$ 45 bilhões por ano, contra média recente próxima de R$ 20 bilhões [6], em um quadro no qual 43,3% da população ainda não dispõe de coleta de esgoto [7].

E é justamente sobre esse serviço de demanda inelástica que recai, agora, a elevação tributária descrita.

A trava da modicidade

A forma preferencial de recomposição — o ajuste tarifário — encontra, no saneamento, um obstáculo que a distingue de outros segmentos de infraestrutura, uma vez que esbarra na modicidade tarifária, que integra o próprio conceito de serviço adequado [8] e constitui dever expresso da regulação do setor [9]. De fato, a modicidade opera em dupla função, como piso e como teto, de modo que a tarifa deve ser baixa o suficiente para ser acessível ao usuário e alta o suficiente para sustentar economicamente o contrato.

Contudo, no contexto da reforma tributária, o reajuste estimado como necessário para a neutralidade econômica, da ordem de até 18% sobre a tarifa vigente [10], desloca o patamar regulatório sob o qual os contratos foram licitados e as propostas, formuladas. A título de referência, um IVA neutro em relação à receita do setor demandaria alíquota próxima de 14% [11], distante dos cerca de 27,5% projetados.

Relembre-se que a estrutura tarifária para essa espécie de concessão comporta subsídios cruzados entre categorias de consumo, custeados pelas demais categorias em favor de usuários sem capacidade de pagamento [12], e o ordenamento instituiu a tarifa social de água e esgoto [13]. Nesse sentido, qualquer majoração de origem exógena ao contrato eleva a tarifa de referência sobre a qual o subsídio incide e pressiona o instrumento de proteção das populações vulneráveis em sentido oposto ao da modicidade.

Antevendo essa possibilidade para os contratos de concessão de modo geral, a LC 214/2025 criou um mecanismo de mitigação, o cashback, que devolve a integralidade da CBS e ao menos 20% do IBS nas faturas de água e esgoto das famílias inscritas no CadÚnico [14]; o instrumento alcança, contudo, quem já está conectado à rede e deixa sem resposta o desincentivo ao investimento na expansão para quem ainda não tem acesso, parcela de renda mais baixa — o que compromete a meta de universalização.

O cobertor curto
O resultado é que o mecanismo do artigo 374, embora assegure o direito ao reequilíbrio, funciona como um cobertor curto: o ajuste tarifário cobre o reequilíbrio da concessionária e pode descobrir a modicidade; a contenção tarifária preserva a modicidade e pode descobrir o equilíbrio; e nenhuma das duas cobre o investimento exigido pela universalização. Resta examinar se as alternativas ao ajuste tarifário fecham a conta.

Alternativa clássica para a recomposição da equação econômico-financeira, a extensão de prazo pressupõe receita futura suficiente para amortizar o desequilíbrio acumulado. Nos contratos celebrados sob o marco de 2020, porém, o prazo já foi dimensionado para amortizar os investimentos das metas, de modo que sua extensão transfere ao futuro um problema de caixa imediato e pode comprometer a data de reversão dos bens.

Por sua vez, a redução de outorga pressupõe parcela variável de magnitude suficiente e esbarra na heterogeneidade dos contratos e na titularidade municipal do serviço [15]: em estrutura regionalizada, com pluralidade de titulares em um mesmo bloco [16], a redução devida a um município produz efeitos redistributivos sobre o equilíbrio do conjunto e depende de consenso de difícil obtenção.

Já a indenização direta, por fim, recai sobre o município concedente, ente federativo de menor capacidade de geração de receita própria: um quarto dos municípios brasileiros (1.282 de 5.129 analisados) não gera receita suficiente sequer para custear a própria estrutura administrativa [17]. Nesse contexto, Impor obrigação de indenização a entes com essa condição cria risco de inadimplência do próprio poder concedente e pressiona a contrapartida que condiciona o acesso a recursos federais [18].

A esses limites soma-se a natureza dinâmica do desequilíbrio como mais um evento disruptivo; afinal, como se sabe, a carga tributária crescerá de forma escalonada ao longo da transição, que se estende até 2033, ano coincidente com o prazo final das metas. Não é por outro motivo que o artigo 376 faculta ao concessionário a opção entre pleitos parciais, a cada alteração de alíquota, e um pleito único para todo o período [19]. Mas isso seria viável nos casos de saneamento?

Nos parece que não: a primeira via multiplica procedimentos administrativos justamente no intervalo de maior intensidade de investimentos; a segunda exige projetar impactos que dependem de atos ainda não editados, uma vez que as alíquotas de referência do IBS e da CBS serão fixadas por resolução do Senado Federal para os períodos de 2027 a 2035 [20]. Além disso, o prazo de noventa dias, em contratos com cronograma contínuo de obras, faz com que a mora na decisão corresponda, na prática, a atraso no financiamento das obrigações de investimento.

Em resumo, o instrumento parece ter sido desenhado para um desequilíbrio estático e pontual, quando, o que o setor de saneamento enfrenta, na realidade, é um desequilíbrio escalonado e resistente à forma preferencial de recomposição.

O que fica para o operador
O debate setorial e legislativo tem convergido para três eixos de solução, mas nenhum deles para suficiente isoladamente.

O primeiro é a equiparação do saneamento ao tratamento da saúde, com redução de 60% das alíquotas, que ataca diretamente a causa do desequilíbrio; mas a medida — que foi aprovada no Senado e rejeitada na Câmara dos Deputados na votação final da regulamentação, em dezembro de 2024 — dependeria de nova articulação parlamentar [21]. O segundo é a edição de norma de referência pela ANA, viável no âmbito do artigo 4º-A da Lei nº 9.984/2000, que uniformize a metodologia de comprovação do desequilíbrio e reduza a assimetria técnica entre concessionárias e reguladores locais, com a limitação de organizar o processo sem alterar quem suporta o custo. O terceiro é a criação ou a ampliação de mecanismos de financiamento complementar, com fundamento no artigo 13 da Lei nº 11.445/2007 e no financiamento federal condicionado a metas, cuja viabilidade esbarra na restrição fiscal dos entes.

Se, por um lado, essas três alternativas isoladas não resolvem o problema, nos parece que a combinação dos três, coordenada por uma estratégia regulatória federal ainda por construir, será o caminho que evita transferir a integralidade do ônus a quem não tem capacidade de absorvê-lo, seja o usuário pela tarifa, seja o Município pela indenização, seja a concessionária pelo desequilíbrio acumulado.

Enquanto esse desenho não se delineia, a litigiosidade que a imprensa antecipa tende a se confirmar como resultado previsível, e o que fica efetivamente em risco é a promessa de universalização, já comprometida por um hiato estrutural de investimentos. O cobertor segue curto, qualquer que seja a extremidade que se decida puxar.

[1] Reforma tributária: relator na Câmara rejeita alíquota reduzida para saneamento. CNN Brasil, 17 dez. 2024. Disponível aqui.

[2] ABRAHAM, M.; LANNES, C. T. B. Impactos da reforma tributária do consumo sobre o saneamento básico. Rio de Janeiro: FGV Justiça, 2024.

[3] Reforma tributária pode provocar onda de litígios no saneamento, alertam advogados. Consultor Jurídico, 19 maio 2026. Disponível aqui. 2026.

[4] Lei n.º 11.445/2007, art. 29.

[5] Lei nº 11.445/2007, art. 11-B.

[6] Distante do necessário: investimento em saneamento precisa mais do que dobrar para universalização. Instituto Trata Brasil, set. 2025 (≈ R$ 45,1 bilhões anuais até 2033, ante média de ≈ R$ 20,7 bilhões em 2019-2023). Disponível aqui.

[7] Ranking do Saneamento 2026. Instituto Trata Brasil; GO Associados (base Sinisa, 2024): ≈ 90 milhões de pessoas (43,3%) sem coleta de esgoto. Disponível aqui.

[8] Lei nº 8.987/1995, art. 6º, § 1º.

[9] Lei nº 11.445/2007, art. 22, IV; Norma de Referência nº 6/2024 da ANA (Resolução ANA nº 183/2024).

[10]Saneamento redobra esforços por mudanças na reta final da regulamentação da reforma tributária. FGV IBRE, ago. 2024. Disponível aqui.

[11] Reforma tributária e saneamento: entrave para a universalização? FGV IBRE, set. 2023. Disponível aqui.

[12] Lei nº 11.445/2007, arts. 29, § 2º, e 31, II.

[13] Lei nº 14.898/2024 (Tarifa Social de Água e Esgoto).

[14] LC 214/2025, arts. 112 e ss.

[15] Lei nº 11.445/2007, art. 8º.

[16] Lei nº 11.445/2007, art. 3º, VI.

[17] FIRJAN. Índice Firjan de Gestão Fiscal 2025 (ano-base 2024): 1.282 de 5.129 municípios (25%) não geram receita própria suficiente para custear a estrutura administrativa. Disponível aqui.

[18] Lei nº 11.445/2007, art. 50.

[19] LC 214/2025, art. 376, I.

[20] LC 214/2025, art. 18.

[21] Saneamento não é equiparado à saúde na reforma tributária […]. Aesbe, 17 dez. 2024. Disponível aqui.