Chegou o momento de as multinacionais sujeitas às regras do Pillar Two — o mecanismo de tributação mínima global de 15% — enfrentarem o primeiro prazo de entrega do GloBE Information Return (GIR) em diversas jurisdições. O marco não é simbólico: é operacional, vinculante e carrega consequências concretas para grupos econômicos brasileiros com presença internacional.

O Pillar Two, concebido no âmbito do Inclusive Framework da OCDE e do G20, estabelece que grupos multinacionais com receita consolidada superior a € 750 milhões devem pagar uma alíquota efetiva mínima de 15% em cada jurisdição onde operam. Quando a alíquota efetiva de uma jurisdição fica abaixo desse patamar, um imposto complementar — o top-up tax — é cobrado para eliminar a diferença. O mecanismo opera por meio de três instrumentos: o IIR (Income Inclusion Rule), que permite ao país da controladora tributar o resultado de subsidiárias sub-tributadas; o UTPR (Undertaxed Profits Rule), que funciona como backstop; e o QDMTT (Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax), que permite ao próprio país-fonte antecipar a cobrança.

Adesão do Brasil ao regime
O Brasil aderiu a esse regime, mas de forma parcial. A Lei nº 15.079 instituiu o adicional de CSLL, que funciona como um QDMTT doméstico. Não foram implementados, contudo, o IIR nem o UTPR. Isso significa que o Brasil cobra o imposto complementar sobre subsidiárias brasileiras cuja alíquota efetiva fique abaixo de 15%, mas não cobra top-up tax sobre subsidiárias estrangeiras de grupos com controladora no Brasil.

Essa assimetria tem implicações práticas importantes. Para um grupo brasileiro com subsidiária na Itália, por exemplo, a administração tributária italiana aplicará suas próprias regras do Pillar Two — incluindo o IIR — sobre a subsidiária brasileira, caso o QDMTT brasileiro não seja considerado qualificado nos termos das GloBE Rules. E aqui reside um ponto de atenção: o Brasil fez escolhas próprias na transposição das regras, o que pode levantar questionamentos sobre a qualificação do Adicional de CSLL como QDMTT pleno.

Na direção inversa, para uma multinacional europeia com subsidiária no Brasil, o QDMTT brasileiro funciona como escudo: ao cobrar domesticamente o top-up tax, o Brasil impede que o país da controladora colete esse imposto via IIR. O resultado é que a receita tributária permanece no Brasil — uma decisão estratégica da legislação brasileira que merece reconhecimento.

Desafio para empresas com operação no exterior
O prazo de 30 de junho de 2026 aplica-se às jurisdições que já operacionalizaram portais de filing, incluindo a União Europeia e seus estados-membros. Para o Brasil, o prazo para a declaração do adicional de CSLL é o último dia útil do sétimo mês após o encerramento do exercício — julho de 2026 para o exercício de 2025. A convergência desses prazos exige das empresas com operações em ambos os continentes uma coordenação que, até dois anos atrás, simplesmente não existia.

As consequências do descumprimento variam por jurisdição, mas incluem penalidades financeiras, ajustes unilaterais de top-up tax por países parceiros, e potencial exposição a procedimentos de troca automática de informações — que, no contexto do Pillar Two, ganham uma camada adicional de escrutínio. Para grupos que operam em múltiplas jurisdições com diferentes calendários de implementação e diferentes safe harbour elections, o risco de non-compliance involuntário é real.

Nesse cenário, os safe harbours negociados ao longo dos últimos dois anos ganham relevância prática. O Side-by-Side package, finalizado em janeiro de 2026 após meses de negociação, introduziu mecanismos de simplificação que permitem, sob determinadas condições, reduzir a zero o top-up tax em jurisdições com alíquota efetiva igual ou superior a 15%. O Permanent ETR Safe Harbour e o Substance Based Tax Incentive Safe Harbour são particularmente relevantes para o Brasil, onde a alíquota nominal é elevada, mas incentivos setoriais — notadamente no agronegócio, na tecnologia e em zonas especiais — podem reduzir significativamente a alíquota efetiva.

O UPE Safe Harbour, aplicável à jurisdição da controladora final, merece atenção especial dos grupos brasileiros. A premissa de que o Brasil tributa acima de 15% e, portanto, está automaticamente protegido pelo safe harbour, pode não se confirmar em todos os casos — especialmente quando incentivos fiscais reduzem a carga efetiva a patamares próximos ou inferiores ao threshold.

Mudança na governança fiscal
O que se observa, na prática, é que o Pillar Two não é apenas uma nova obrigação tributária. É uma mudança estrutural na governança fiscal de grupos multinacionais. Exige dos departamentos jurídicos e tributários das empresas um nível de coordenação transnacional que a maioria ainda não possui. Exige dos assessores uma compreensão integrada de múltiplos sistemas fiscais. E exige do Brasil uma participação ativa no diálogo internacional sobre a implementação dessas regras, sob pena de ficar à margem de decisões que afetam diretamente a competitividade de suas empresas.

O prazo de 30 de junho não é uma formalidade burocrática. É o primeiro teste prático de um sistema tributário global que veio para ficar. Empresas brasileiras com operações internacionais que ainda não iniciaram a preparação precisam fazê-lo imediatamente — não apenas para cumprir uma obrigação acessória, mas para proteger sua posição em um tabuleiro tributário que mudou de forma irreversível.