A Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025 reservaram um regime específico para o setor financeiro. Com isso, reconheceram que a lógica da intermediação financeira não se encaixa na arquitetura clássica do imposto sobre valor adicionado. Diferentemente de uma indústria ou de um prestador de serviços convencional, as instituições financeiras constroem sua remuneração predominantemente sobre margens implícitas.

Considerando o spread bancário, caracterizado pelo diferencial entre captação e aplicação, o resultado líquido das operações financeiras muitas vezes não se traduz em preços explícitos. No cenário pré-reforma, uma operação financeira realizada em São Paulo suportava uma alíquota combinada de ISS e PIS/Cofins da ordem de 9,65%. Com a transição plena, essa alíquota chegará a 10,85% em 2027 e 2028, e a 12,50% a partir de 2033 — uma majoração de 2,85 pontos percentuais [1]. Em um setor cujo custo tributário não creditado costuma ser repassado ao spread ou às tarifas, esse incremento tende a se propagar pela cadeia econômica, encarecer o crédito e desestimular mercados específicos, como o de instrumentos financeiros derivativos e de securitização.

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A reforma busca enfrentar esse desafio com uma base de cálculo construída a partir das receitas das operações, admitindo-se deduções de despesas específicas como custos de captação, perdas em ativos e despesas com assessores externos. A opção é tecnicamente defensável, mas carrega um grau de complexidade operacional que pode contrariar o próprio objetivo de simplificação proclamado pela reforma.

No que diz respeito aos derivativos, a LC 214/2025 prevê que receitas e despesas com esses instrumentos integrem a base de cálculo do IBS e da CBS. Ocorre que tributar a receita bruta de um derivativo, o valor do contrato ou o prêmio recebido, sem considerar os custos envolvidos, representa uma distorção da lógica do valor adicionado. O resultado líquido de uma operação de hedge pode ser modesto ou até negativo, mas a incidência sobre a receita bruta pode ser expressiva. Essa configuração tende a desestimular operações de proteção de risco, com reflexos sobre a liquidez e a profundidade do mercado financeiro brasileiro [2].

Setor Financeiro
Cisão entre a contabilidade societária e a fiscal
Ainda no campo das dificuldades de apuração, o novo regime cria uma cisão entre a contabilidade societária e a fiscal que merece atenção. As normas internacionais de contabilidade (IFRS 9) exigem que ativos financeiros sejam continuamente avaliados a valor de mercado — o chamado mark-to-market. A LC 214/2025, por sua vez, determina que receitas e despesas reconhecidas por essa metodologia só integrem a base de cálculo no momento da “realização” do ativo ou passivo, criando uma divergência estrutural entre o que se registra contabilmente e o que se apura para fins fiscais. A consequência prática é um aumento significativo na complexidade das conciliações e controles internos, o que contraria a promessa de um sistema mais simples [3].

Um dos temas mais sensíveis do novo modelo é a relação entre o IBS, a CBS e o IOF. O IOF incide sobre operações de crédito, câmbio, seguros e títulos há décadas, cumprindo originalmente uma função extrafiscal de regulação da oferta de crédito e da liquidez. Com o tempo, contudo, converteu-se em fonte relevante de receita ordinária, afastando-se de sua vocação regulatória. O problema é que tanto o IOF quanto o novo IVA dual incidem sobre a mesma realidade econômica, a intermediação financeira. Numa operação de empréstimo, o mutuário paga IOF sobre o capital contratado e, adicionalmente, suportará IBS e CBS sobre o spread que remunera a instituição. Embora as bases de cálculo se descrevam de forma distinta em termos formais, ambas emergem do mesmo ato econômico. Essa sobreposição material configura risco de bis in idem e de bitributação que pode afrontar a repartição constitucional de competências e o princípio da capacidade contributiva. A solução seria a zeragem progressiva das alíquotas do IOF sobre crédito, seguros e valores mobiliários, estratégia que encontra precedente na redução do IOF-câmbio a zero, em decorrência dos compromissos assumidos pelo Brasil no processo de adesão à OCDE [4].

A não cumulatividade, alçada à condição de cláusula estrutural do novo sistema, também enfrenta limitações relevantes no regime específico dos serviços financeiros. O modelo condiciona o aproveitamento de crédito ao efetivo recolhimento do tributo na etapa anterior e usa a taxa Selic como proxy fixa do custo de captação admissível para dedução. Esse parâmetro ignora que operações de maior risco, emissões no mercado internacional ou contextos de baixa liquidez podem resultar em custos de captação superiores à Selic. Se isso ocorrer, o tributo passará a incidir sobre uma margem econômica que não existe, o que violará a neutralidade do sistema e onerará artificialmente o contribuinte. Além disso, em operações de longa duração, a liquidação financeira — e, portanto, a extinção da obrigação tributária — é postergada, de modo que o adquirente do serviço financeiro suportará temporariamente o custo do tributo antes mesmo de poder apropriar o crédito correspondente.

Conflito entre entes federados
Questões de natureza federativa também permeiam o novo regime. O IBS é partilhado entre estados e municípios, e seu recolhimento deve ser atribuído ao ente do “domicílio do adquirente”. A LC 214/2025 define esse domicílio como o local da habitação permanente do adquirente ou, na ausência dela, o local onde suas relações econômicas forem mais relevantes. A vagueza dessa formulação abre margem a interpretações conflitantes entre entes federados, especialmente em operações com múltiplos vínculos territoriais, como um arrendamento mercantil firmado em São Paulo, cujo bem é utilizado em Santos e o contrato indica endereço em Guarujá. Sem critérios objetivos e uniformes, o risco é que diferentes municípios reivindiquem a mesma receita, impondo ônus desproporcional ao contribuinte. O STF já sinalizou, na ADI 5835, que normas incompletas sobre o domicílio do tomador de serviços são inconstitucionais por violarem o princípio da segurança jurídica e comprometerem o pacto federativo — advertência que se projeta com força sobre o novo modelo [5].

Além disso, não se descartam disputas decorrentes da indefinição sobre quem deve ser considerado o destinatário do serviço em atividades típicas do setor financeiro, como gestão de fundos de investimento, administração de consórcios e corretagem de valores. Na gestão de fundos, por exemplo, a LC 214/2025 parece assumir que o cotista é o destinatário, mas os serviços são contratados pela gestora, executados de forma indivisível sobre o patrimônio coletivo e remunerados proporcionalmente à totalidade dos cotistas. Imputar a condição de adquirente a cada cotista individualmente implica localizar operações difusas, ratear bases de cálculo e definir competências tributárias em cenários de alta complexidade operacional.

A vedação ao creditamento na gestão de carteiras administradas, prevista no artigo 211 da LC 214/2025, introduz outra assimetria. Afinal, a Constituição admite restrição ao crédito apenas quando o bem ou serviço se destina a uso ou consumo pessoal. Para o investidor pessoa física, a vedação faz sentido. Para uma seguradora, uma holding operacional ou uma tesouraria corporativa que contrata a gestão de carteira como insumo de sua atividade produtiva, a restrição viola a não cumulatividade e cria distorção concorrencial em relação a empresas que realizam internamente a mesma função.

Desafios ao setor de meios de pagamento
O setor de meios de pagamento enfrenta desafios próprios. A alteração promovida pela LC 227/2026, que substituiu o modelo de deduções pelo de débito e crédito, impôs à credenciadora a obrigação de tributar o “Merchant Discount Rate” — MDR bruto (taxa que remunera todo o arranjo de pagamentos) para depois creditar-se dos valores pagos às bandeiras e aos emissores. Para o subcredenciador, a distorção é maior, pois sua remuneração efetiva é o net-MDR (taxa de desconto líquida), mas a base de cálculo inicial é o MDR bruto. Essa estrutura pressupõe que o sistema de apuração reconheça os créditos de forma tempestiva, mas a ausência de prazos regulamentares específicos cria risco de acúmulo de créditos tributários que oneram a cadeia e, em última instância, os estabelecimentos comerciais. A inadimplência de qualquer participante do arranjo pode agravar o quadro. Afinal, sem o pagamento do imposto na etapa anterior, não há crédito a apropriar e o custo fiscal se desloca para quem está a seguir na cadeia [6].

O split payment, mecanismo pelo qual o IBS e a CBS são segregados e recolhidos diretamente ao fisco no momento da liquidação financeira, é considerado o mecanismo central de arrecadação da reforma. Seu funcionamento depende de integração precisa entre três camadas: os documentos fiscais eletrônicos, os arranjos de pagamento e os sistemas do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal. Isso exige padrões de dados, interfaces de comunicação, mecanismos de autenticação, rastreabilidade e rotinas de contingência para falhas sistêmicas. Em um setor que processou 48,1 bilhões de transações apenas com cartões em 2025 [7], qualquer falha tecnológica em um único dia pode impactar milhões de operações simultaneamente, gerando passivos potencialmente bilionários. A proporcionalidade das penalidades aplicáveis às instituições de pagamento é, portanto, tema que demanda regulamentação cuidadosa antes da fase plena do novo modelo.

Incidência de IBS e CBS sobre receitas financeiras
Por fim, subsiste dúvida sobre o alcance do IBS e da CBS em relação às receitas financeiras próprias das instituições, como os rendimentos de aplicação de caixa, a atualização de depósitos judiciais e variações cambiais de posições proprietárias. A LC 214/2025 enfrenta o ponto ao estabelecer, no artigo 6º, V, a não incidência do IBS e da CBS sobre rendimentos financeiros, ressalvadas as hipóteses em que tais valores sejam incluídos na base de cálculo do regime específico ou integrem o valor da operação tributável. Esse dispositivo introduz um importante parâmetro normativo de contenção, mas não elimina o risco de leituras expansivas por parte da Administração Tributária quanto ao alcance da ressalva ali prevista.

A leitura sistemática da Lei Complementar evidencia que a ressalva do artigo 6º, V, se refere exclusivamente às receitas que, por sua natureza, integram a base de cálculo definida no artigo 185 — isto é, às receitas das operações de serviços financeiros efetivamente prestados a terceiros. O vínculo normativo estabelecido por esse dispositivo é com a base de cálculo do regime específico, e não com o setor econômico em si. O regime específico de serviços financeiros incide sobre a receita das operações tipificadas — crédito, câmbio, títulos e valores mobiliários — sempre que haja prestação de serviço ao mercado, e não sobre a remuneração do capital próprio. Fora desse contexto funcional, os rendimentos financeiros permanecem abrangidos pela regra geral de não incidência.

O risco está na possibilidade de o Fisco adotar a interpretação equivocada de que a exclusão dos rendimentos financeiros não se aplicaria às instituições submetidas ao regime específico, como se a simples sujeição ao regime financeiro fosse suficiente para atrair a incidência sobre quaisquer receitas financeiras auferidas. Tal leitura desconsidera a estrutura interna da LC 214/2025 e o fato de que rendimentos financeiros decorrentes da aplicação de recursos próprios qualificam-se como renda e não como contraprestação por fornecimento de bens ou serviços, de modo que a ampliação conceitual do que se entende por serviço não tem o condão de converter renda em consumo, sob pena de violação da repartição constitucional de competências tributárias.

Em suma, o reconhecimento das especificidades do setor financeiro pelo legislador da reforma foi necessário, mas há pontos que precisam de ajustes, tais como o possível aumento da carga tributária e seu potencial repasse ao custo do crédito, a complexidade operacional do novo regime, as inconsistências na tributação de derivativos, a dissociação entre contabilidade e apuração fiscal, o risco de sobreposição com o IOF, as limitações à não cumulatividade e o uso de parâmetros inadequados como a Selic, os eventuais conflitos federativos na definição do domicílio do adquirente, as indefinições quanto ao destinatário de alguns serviços financeiros, as restrições ao creditamento, as distorções no setor de meios de pagamento, os riscos tecnológicos associados ao split payment e as incertezas quanto à incidência sobre receitas financeiras próprias.

[1] SOARES, Urick. Reforma tributária traz desafios ao mercado financeiro. Valor Econômico, São Paulo, 26 mar. 2026.

[2] Idem.

[3] Idem.

[4] SZELBRACIKOWSKI, Daniel Corrêa; BARBOSA, Gabriela Gonçalves. Quais os impactos da reforma tributária para o setor financeiro. JOTA, [s.d.].

[5] Idem.

[6] MARTÍNEZ, Guilherme E.; ABREU, Kaliane Silva de. Reforma tributária e meios de pagamento: desafios e riscos da regulamentação. Consultor Jurídico, São Paulo, 6 abr. 2026.

[7] ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS EMPRESAS DE CARTÕES DE CRÉDITO E SERVIÇOS (Abecs). Balanço do setor: resultados 2025. São Paulo: Abecs, fev. 2026.

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