Esta ConJur publicou um dia antes do aniversário de José Luiz Bulhões Pedreira, que ocorreria em 7 de julho, a notícia sobre seu centenário neste ano [1].

ReproduçãoJosé Luiz Bulhões Pedreira, advogado
José Luiz Bulhões Pedreira, advogado

Confesso que minha jornada profissional e acadêmica se confunde com José Luiz Pedreira, muito embora eu não tenha o conhecido, considerando que seu falecimento ocorreu em 2006 e eu tampouco tinha ingressado na faculdade de Direito, registro que, desde os meus primórdios anos jurídicos, tive acesso às obras de Bulhões Pedreira.

Assim, para aqueles que atuam na área do Direito Societário, Tributário (mais precisamente àqueles que atuam com o Imposto de Renda) e ainda na Contabilidade, falar em Bulhões Pedreira é vital e atual. Não há obra especializada nesse país que trate sobre a Lei das SAs (Lei nº 6.404/1976) e do Decreto-Lei nº 1.598-1977, o que dá suporte até hoje ao Lucro Real, e sobre questões contábeis que não tenha citado Bulhões Pedreira.

Tocado por um registro histórico de Elidie Palma Bifano sobre Nilton Latorraca, outro cânone dessa tríade (Direito Tributário, Societário e Contabilidade), noticiado também nesta ConJur [2], nada mais justo que no centenário de Bulhões Pedreira seja comemorado e celebrado por aquele que é considerado o pai do Estado Moderno Brasileiro.

No entanto, ao contrário do que possa parecer não serão analisados os bastidores da criação da Lei nº 6.404/1976, a criação da CVM (Comissão de Valores Mobiliário), da início da contabilidade moderna no Brasil (baseada em parâmetros anglo-saxões e que deixou para trás a contabilidade aziendária ou patrimonial), tampouco do Decreto-Lei nº 1.598/1977 que criou os efeitos temporais e permanentes ao Lucro Real por suas adições e exclusões; mas a perspectiva será falar de Bulhões Pedreira sobre a sua própria obra.

E essa obra tão vasta, cujos livros publicados estão praticamente esgotados e quem os detêm sabe o valor de poder consultar uma das mentes mais poderosas e brilhantes do Direito brasileiro, que tinha como paradigma ser sistêmica e prática, conforme relatam seus biógrafos [3]. Os livros do homenageado se confundem com a trajetória deste autor, considerando sua formação no direito e, posteriormente, na contabilidade e sua atuação em direito tributário e societário.

Aqui, em respeito a linha histórica das publicações de Bulhões Pedreira e iniciou pela Lei das SAs. Anteriormente à 1976, ano da edição da Lei nº 6.404/1976, já existiam vozes que reclamavam para uma alteração substancial no arcabouço societário brasileiro, muito em razão do avançar econômico brasileiro que já tocava uma arregimentação às sociedades anônimas, especialmente para proteção aos investidores, como está registrado no primeiro tomo de Direito das Companhias.

Encabeçaram o anteprojeto dessa lei, exatamente Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy Filho (rendendo igualmente suas homenagens à sua memória), professores e profissionais que conheciam a fundo as sociedades por ações, principalmente na legislação de outros países.

A importância da Lei nº 6.404/1976 ao Direito Societário é pedra angular para qualquer adoção e prática que envolva o ambiente corporativo. Muito embora o sistema jurídico brasileiro seja adepto ao civil law, Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy se aproximaram de institutos jurídicos do mercado norte-americano (commom law) para implementar, e vermos até hoje, normas referentes às debêntures, o dividendo mínimo obrigatório, a modernização da governança corporativa, com a criação do conselho de administração e diretoria, a proteção do crédito na sociedade anônima e a forma como o lucro da companhia deveria ser destinado em contas de reserva no patrimônio líquido, conforme consta no livro Lei das SAs [4]. Não se desconsiderando a criação da própria CVM, de acordo com a Lei nº 6.386/1976.

Em um tempo atual que se pensa em alterar a Lei nº 6.404/1976 pelo Projeto de Lei nº 2.925/2023, vale trazer o registro de Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy (como advertência), no Direito das Companhias, sobre a importância da liturgia de como ela deve ser atualizada [5]:

“A atualização da Lei das Sociedade Anônimas requer, todavia, cuidados especiais porque constitui sistema que visa a compatibilizar e hierarquizar os diversos interesses que disciplina, tais como os dos controladores das companhias, os das minorias acionárias, os de mercado de capitais, como fonte de capital de risco, os da empresa — tudo tento presente o interesse maior da economia nacional.”

Fica apenas o registro que a primeira edição do Direito das Companhias, que contava com dois tomos, foi posteriormente compilada em segunda edição publicada em 2017 [6].

A propósito, em tempos de SELIC acima de 15%, no Decreto-Lei nº 1.598/1977 existem regras a respeito da correção monetária das demonstrações financeiras, que foram expostas no livro de 1978: Manual da correção monetária das demonstrações financeiras [7], em conjunto com outra mente que gestou a Lei das SA: Manoel Ribeiro da Cruz Filho. Verifica-se a imediata aproximação das exposições de Bulhões Pedreira com o CPC 42 — Contabilidade em economia hiperinflacionária, norma brasileira e adotada mundialmente, sendo estudada por Sérgio de Iudícibus, em 1966, em sua tese de doutoramento na FEA/USP.

As alterações na Lei das SAs mudaram não só o Direito Societário como a Contabilidade e o Direito Tributário.

Para a Contabilidade, porque, conforme registra Eliseu Martins, Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy foram seus revolucionadores [8]. O veículo de divulgação das informações contábeis-financeiras estava nas demonstrações contábeis, a criação das notas explicativas, a asseguração por um auditor independente, a base principiológica contida no art. 177 da Lei das SA (“princípios geralmente aceitos), a consolidação de balanços e a equivalência patrimonial foram instrumentos trazidos da contabilidade anglo-saxônica e implementadas nos artigos da Lei das SAs.

Somente com o advento da Lei nº 11.638/2007, com a incorporação das normas internacionais contábeis advindas do IFRS (International Financial Reporting Standards) que os espíritos dos legisladores foram, de fato, aplicados ao direito brasileiro, após anos de interferência da Receita Federal na Contabilidade.

Bulhões Pedreira, ciente de que o advogado precisava compreender técnicas financeiras e contábeis, publicou o inigualável Finanças e demonstrações financeiras da companhia: conceitos e fundamentos, no ano 1989, uma vez que, nos Estados Unidos, estudava-se o Corporate Finance, como parte do currículo de administração de empresas, de forma que o livro tinha o pressuposto de “organizar uma estrutura de conceitos jurídicos, econômicos, financeiros e contábeis necessários ou úteis ao estudo dos fenômenos financeiros da companhia” [9].

Isso porque, relata Bulhões, que era (e é) ao advogado incorporar ao seu cabedal jurídico temas interdisciplinares, principalmente quando “noções fundamentais de Economia e Finanças que a maioria dos advogados recém-formados não domina suficientemente, porque o ensino do Direito em regra limita-se à exposição das normas legais interpretadas com a metodologia conceitual jurídica, sem explicação suficiente das instituições econômicas e da função social dos institutos do direito da economia” [10].

É nesse livro que se percebe que Bulhões Pedreira era alguém bastante à frente do seu tempo, uma vez que instruções sobre fluxos econômicos e financeiros na pessoa física e na jurídica, conceitos de finanças, patrimônio, capital, capitalização, resultado e sobre contabilidade constam em seu arsenal, para que fosse transmitido ao advogado uma estrutura interdisciplinar de conceitos fundamentais que os habilitassem a compreender aspectos financeiro da disciplina legal das companhias.

É a partir desse livro que tenho contado pela primeira vez, ainda na graduação em Direito, sobre o método das partidas dobradas (débito e crédito) que é o linguajar basilar dos contadores.

Se o direito societário e a contabilidade mudaram naquele tempo, então, as transformações alcançaram o Direito Tributário, mais precisamente ao Imposto de Renda. Porém, Bulhões Pedreira já havia publicado duas obras de Imposto de Renda anteriores à edição do Decreto-Lei nº 1.598/1977, quais sejam: Imposto de renda, em 1969 e em 1973, uma pela editora APEC e outra pela Justec Editora.

São nos dois volumes do Imposto sobre a Renda – Pessoas Jurídicas [11], publicados pela Justec, em 1979, que Bulhões expõem a necessidade de explanação sobre o Decreto-Lei nº 1.598/1977, tendo em vista que a consolidação de normas legais regulamentares tinha o pressuposto de não pretender “servir de regulamento da lei, mas traduz apenas a opinião do autor sobre qual é a legislação em vigor” [12].

Assim, Bulhões Pedreira expôs seu pensamento sobre disponibilidade jurídica e econômica, atrelada ao artigo 43 do Código Tributário Nacional, sobre as regras de ajustes permanentes e temporários ao Lucro Real, a possibilidade de dedutibilidade de determinadas despesas, tributação de receitas e despesas financeiras, investimento em sociedades coligadas ou controladas avaliado pelo valor de patrimônio líquido, amortização do ágio ou deságio (nomenclaturas dadas à época), lucro da exploração e entre outros.

É aqui que Bulhões Pedreira explica como criador do Lucro Real sobre sua criatura, tal como Frankenstein; ou, O Prometeu Moderno de Mary Shelly. Mera comparação não é aleatória, principalmente, após a Lei nº 12.973/2014 e as recentes alterações ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas e Jurídicas que se manifestam como verdadeira e velada Reforma Tributária sobre a Renda.

Faço um outro relato pessoal que se vincula com a minha formação acadêmica e profissional até hoje: quando comecei a estagiar com Direito Tributário, o primeiro livro que li foi essa edição: Imposto sobre a Renda: Pessoas Jurídicas. Foi ali que aprendi a me interessar e compreender o Imposto de Renda.

Apesar da tríade entre Direito Societário, Tributário e Contabilidade — e ainda vinculando Bulhões Pedreira sobre sustentabilidade corporativa em tempos atuais de ESG nas companhias, bastando ler os intactos dispositivos da Lei das SA, o parágrafo único do art. 116 e o caput do art. 154, sobre a função social da companhia -, é num livro esquecido que se verifica o pragmatismo sistêmico de Bulhões Pedreira.

Em Conhecimento, Sociedade e Direito (Introdução ao conceito de direito) de 2009, Bulhões Pedreira se mostra legítimo polímata, uma vez que conceitos e definições sobre sistemas de conhecimento (em caráter de explanação gnosiológica e mnemônica), informação e comunicação (termos utilizados pela semiótica) são traçados em abordagem holística, a fim de habilitar “o advogado a precisar o conceito de organização normativa como gênero do direito, para em seguida tentar identificar a diferença específica da organização jurídica, como espécie de organização normativa” [13].

No centenário de José Luiz Bulhões Pedreira, não há qualquer advogado moderno tributário ou societário que consiga se desvencilhar, tampouco os contabilistas, de suas lições manifestadas em suas obras, sem considerar a interpretação e aplicação do que está contido na Lei nº 6.404/1976 e do Decreto-Lei nº 1.598/1977. Ciente de que Bulhões Pedreira era apreciador de jazz e das músicas de Ella Fitzgerald [14], então, até hoje, estaremos sonhando um pequeno sonho de tudo (conforme a música Dream a little dream of me) aquilo que Bulhões Pedreira fez:

“… Doces sonhos até os raios de sol te encontrarem
Doces sonhos que deixam todas as preocupações para trás
Mas em seus sonhos, quaisquer que sejam eles
Sonhe um pequeno sonho comigo ….” [15]

____________________________________________________

[1] Aqui

[2] Aqui

[3] GATTO, Coriolano; FARO, Luiz Cesar; DE ALMEIDA, Rodrigo. José Luiz Bulhões Pedreira: a invenção do estado moderno brasileiro. Insight Engenharia de Comunicação, 2008 e VENÂNCIO FILHO, Alberto. Bulhões Pedreira e o direito brasileiro. Revista de direito bancário e do mercado de capitais, v. 10, n. 36, p. 15–26, abr./jun., 2007.

[4] LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões. A lei das SA. Renovar, 1992.

[5] LAMY FILHO, Alfredo. PEDREIRA, José Luiz Bulhões (coord.). Direito das companhias, v. 1, 2009, p. 22.

[6] LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Direito das companhias, 2ª Edição. Rio de Janeiro: Editora Forense, 2017.

[7] PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Manual da correção monetária das demonstrações financeiras: (Dec.-lei nº 1.598, de 26.12.77). Rio de Janeiro: Esplanada, 1978.

[8] MARTINS, Eliseu. Bulhões e Lamy: revolucionadores também da contabilidade brasileira. In.: VENÂNCIO FILHO, Alberto; LOBO, Carlos Augusto da Silveira; ROSMAN, Luiz Alberto Colonna. Lei das S.A. em seus 40 anos. Rio de Janeiro: Forense, 2007.

[9] PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Finanças e demonstrações financeiras da companhia: conceitos fundamentais. Rio de Janeiro: Forense, 1989, p. 1-2.

[10] PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Finanças e demonstrações financeiras da companhia: conceitos fundamentais. Rio de Janeiro: Forense, 1989, p. 2.

[11] PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Imposto sobre a renda: pessoas jurídicas. v. 1 e 2. Rio de Janeiro: Justec, 1979.

[12] PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Imposto sobre a renda: pessoas jurídicas. v. 1. Rio de Janeiro: Justec, 1979, Explicação.

[13] PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Conhecimento, sociedade e direito (Introdução ao conceito de direito. Rio de Janeiro: Renovar, 2009, p. 4.

[14] GATTO, Coriolano; FARO, Luiz Cesar; DE ALMEIDA, Rodrigo. José Luiz Bulhões Pedreira: a invenção do estado moderno brasileiro. Insight Engenharia de Comunicação, 2008.

[15] Tradução da música cantada por Ella Fitzgerald: Dream of dream of me:

“Sweet dreams till sunbeams find you
Sweet dreams that leave all worries behind you
But in your dreams, whatever they be
Dream a little dream of me”