Lei Complementar nº 224/2025 e a institucionalização da insegurança tributária
Por Gustavo Henrique Galon Fernandes
02/01/2026 12:00 am
A Lei Complementar nº 224, de 26 de dezembro de 2025, foi apresentada como um marco de racionalização dos gastos tributários federais, alinhado à responsabilidade fiscal, à transparência e à eficiência na alocação de recursos públicos. Todavia, uma análise mais detida de seu conteúdo revela que o diploma normativo realiza uma profunda inflexão no modelo brasileiro de política tributária, com efeitos diretos sobre a segurança jurídica, a confiança legítima dos contribuintes e a neutralidade econômica do sistema.
Sob o pretexto de reduzir renúncias fiscais e estabelecer critérios de desempenho para benefícios tributários, a LC nº 224/2025 inaugura um regime de revisão estrutural e permanente de incentivos, com impacto imediato sobre setores estratégicos da economia e sobre regimes que, até então, eram tratados como escolhas legítimas do legislador ordinário.
A substituição do legislador pelo gestor fiscal
Ao impor que todo incentivo ou benefício tributário concedido a pessoas jurídicas esteja condicionado a metas objetivas, quantificáveis e periódicas, avaliadas por órgão do Poder Executivo (artigo 14-A, da LRF, incluído pela LC nº 224/2025), a norma promove um deslocamento da competência legislativa para a esfera administrativa.
Dos dispositivos, o que se observa é a criação de um modelo de “benefício tributário sob condição resolutiva permanente”, em que a fruição do regime fiscal deixa de ser definida pela lei e passa a depender de avaliações administrativas sucessivas, regulamentos futuros e critérios que não integram o processo legislativo em sentido estrito.
Esse desenho normativo tensiona diretamente o princípio da legalidade tributária (artigo 150, inciso I, da CRFB/1988), na medida em que o conteúdo econômico da obrigação tributária deixa de ser determinado pela lei em sentido formal e passa a ser continuamente reavaliado por atos infralegais.
Apesar disso, a nosso sentir, o ponto mais sensível da LC nº 224/2025 está no artigo 4º, que promove uma redução linear de incentivos e benefícios tributários federais, por meio de mecanismos automáticos: corte de créditos presumidos, elevação de percentuais de presunção, aplicação parcial de alíquotas padrão e cancelamento definitivo de parcela dos créditos não aproveitados.
Spacca
A lógica adotada é essencialmente arrecadatória. Não há distinção entre benefícios com comprovado retorno econômico e social e aqueles historicamente questionados, tampouco se observa uma análise setorial aprofundada. O legislador complementar optou por um modelo de ajuste horizontal, incompatível com a complexidade do sistema tributário brasileiro e com a diversidade das políticas públicas envolvidas.
Esse tipo de redução automática compromete a neutralidade tributária, interfere na formação de preços, altera cadeias produtivas consolidadas e afeta diretamente decisões de investimento tomadas sob regimes jurídicos válidos à época.
O esvaziamento deliberado do lucro presumido
Também é grave o tratamento conferido ao lucro presumido, que a Lei Complementar nº 224/2025 passa a enquadrar, de forma explícita, como “incentivo ou benefício tributário” sujeito à redução automática (artigo 4°, §2°, inciso II, ‘a’, da LC 224/2025). A elevação dos percentuais de presunção em 10% sobre a parcela da receita bruta anual que exceder R$ 5 milhões não constitui ajuste, mas desfiguração estrutural do regime, que deixa de cumprir sua função de simplificação para operar com o mecanismo indireto de aumento da carga tributária.
O lucro presumido, previsto nos artigos 25 e 26 da Lei nº 9.430/1996, não é benefício fiscal em sentido técnico-jurídico, mas técnica legislativa de apuração da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, concebida para contribuintes que, por sua estrutura operacional, margem média de lucro e capacidade administrativa, não se adequam, ou não se beneficiam, do lucro real. A presunção legal de lucro não representa renúncia do Estado, mas opção normativa racional, fundada em critérios de praticabilidade, eficiência arrecadatória e proporcionalidade.
Ao tratá-lo como “gasto tributário”, a LC nº 224/2025 incorre em erro conceitual, ao confundir benefício fiscal com regime jurídico alternativo igualmente previsto em lei, compatível com o princípio da capacidade contributiva em sua dimensão presumida.
A majoração seletiva dos percentuais de presunção transforma o lucro presumido em regime híbrido e disfuncional, pois preserva-se a rigidez da presunção, alheia à margem efetiva de lucro, ao mesmo tempo em que se amplia artificialmente a base tributável, inclusive em atividades de baixa rentabilidade.
Além disso, a medida compromete a neutralidade concorrencial e a coerência sistêmica. Empresas com faturamento elevado, mas margens reduzidas, serão compelidas a migrar para o lucro real não por escolha econômica, mas por pressão normativa, elevando custos de conformidade, complexidade contábil e litigiosidade. Em outras palavras, a escolha pelo regime do lucro presumido deixa de ser alternativa legítima e passa a funcionar como instrumento de coerção indireta.
Em síntese, ao submeter o lucro presumido à lógica de redução linear de incentivos, a Lei Complementar nº 224/2025 nega a própria razão de ser do regime, subverte conceitos centrais do Direito Tributário e converte instrumento de simplificação em vetor disfarçado de aumento de carga tributária, com impactos diretos sobre a segurança jurídica, a neutralidade econômica e a legitimidade do modelo de tributação da renda no Brasil.
Transparência que beira a exposição indevida
Outro aspecto que merece crítica na Lei Complementar nº 224/2025 é a ampliação das hipóteses de divulgação de informações relativas aos beneficiários de incentivos e benefícios tributários, inclusive com a identificação nominal de pessoas jurídicas e dos valores efetivamente usufruídos, por meio de alterações promovidas no artigo 1°, §3°, inciso VIII, da LC nº 105/2001.
Embora a transparência seja, indiscutivelmente, valor constitucional relevante e instrumento legítimo de controle social das políticas públicas, sua implementação não pode servir de pretexto para fragilizar garantias jurídicas fundamentais nem para expor indevidamente agentes econômicos que atuam em conformidade com a lei.
A publicização irrestrita de dados sensíveis relacionados à fruição de regimes fiscais legais pode gerar efeitos concorrenciais assimétricos, ao revelar estratégias empresariais, estruturas de custo, margens indiretas e opções de planejamento tributário. Em mercados altamente competitivos, essas informações possuem inequívoco valor econômico, de modo que sua divulgação pode acarretar desequilíbrios concorrenciais, favorecer concorrentes e comprometer a livre iniciativa, fundamento do Estado democrático de direito (artigo 1º, inciso IV, da CRFB/1988).
Há, ainda, um risco concreto de estigmatização do contribuinte. Ao tornar públicos os valores usufruídos a título de incentivos, cria-se uma narrativa potencialmente distorcida de que toda fruição de regime fiscal diferenciado corresponde a privilégio injustificado ou benefício indevido, desconsiderando que tais regimes decorrem de opções legítimas do próprio legislador, muitas vezes vinculadas a políticas públicas setoriais, regionais ou estruturais.
Por fim, a medida revela uma inversão preocupante de lógica institucional, em vez de o Estado justificar, de forma técnica e transparente, a racionalidade e a efetividade de suas políticas tributárias, transfere-se ao contribuinte o ônus reputacional da política pública, como se o uso de incentivos legais fosse conduta a ser publicamente exposta e moralmente questionada.
Considerações finais
A Lei Complementar nº 224/2025 ultrapassa os limites de uma política legítima de revisão de gastos tributários e inaugura um ambiente institucional de instabilidade permanente, no qual a previsibilidade deixa de ser um valor estruturante do sistema para se tornar variável contingente da necessidade arrecadatória do momento. Ainda que o texto legal preserve formalmente determinados benefícios condicionados a investimentos já realizados até 31 de dezembro de 2025, o sinal normativo transmitido ao mercado é inequívoco: nenhum regime tributário é verdadeiramente estável, nenhum planejamento é plenamente confiável e nenhuma política fiscal está imune a revisões.
A opção legislativa por submeter regimes legais consolidados a avaliações periódicas, cortes automáticos e regulamentações sucessivas pelo Poder Executivo reforça essa ruptura institucional. Ao transformar benefícios previstos em lei em exceções continuamente revisáveis, a LC nº 224/2025 desloca o centro de gravidade do sistema tributário da legalidade para a gestão fiscal, fragilizando o papel do legislador e ampliando, de forma preocupante, o espaço de discricionariedade administrativa.
Esse ambiente normativo compromete o princípio da proteção da confiança legítima, já reconhecido pelo Supremo Tribunal Federal como elemento do Estado de Direito, especialmente em matéria tributária [1]. A previsibilidade não é um favor do Estado ao contribuinte, mas condição estrutural para o desenvolvimento econômico.
O desafio do Brasil não é simplesmente arrecadar mais, mas arrecadar melhor, com previsibilidade, racionalidade e respeito às escolhas normativas legitimamente estabelecidas. Sob essa ótica, a LC nº 224/2025 parece ter optado pelo caminho mais curto e, ao mesmo tempo, pelo mais arriscado para a estabilidade institucional e o desenvolvimento econômico sustentável.
[1] Com exemplo: STF – ACO: 00000000000000003660 DF – DISTRITO FEDERAL, Relator.: Min . NUNES MARQUES, Data de Julgamento: 19/05/2025, Tribunal Pleno, Data de Publicação: PROCESSO ELETRÔNICO DJe-s/n DIVULG 09-06-2025 PUBLIC 10-06-2025.
Mini Curriculum
é advogado, LLM em Direito Tributário pela PUC de Campinas, especialista em Auditoria e Controladoria com Ênfase em Compliance e Gestão Fiscal pela PUC-PR, especialista em Gestão Fiscal e Tributária pela PUC-MG, técnico em contabilidade pelo Centro Universitário Internacional, graduado em Direito pelo Centro Universitário Autônomo do Brasil.
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