É quase certo que para boa parte dos estudiosos do Direito Tributário tenha passado despercebida a publicação, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), do Pronunciamento CPC 51, já aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (Resolução CVM 237/2025), e aplicável, obrigatoriamente, a partir de janeiro de 2027, para todas as entidades obrigadas a preparar demonstrações financeiras. O CPC 51 tem um escopo ambicioso e amplo: novos requisitos exigidos na apresentação e divulgação das demonstrações financeiras, assim substituindo o CPC 26, que trata da apresentação das Demonstrações Contábeis.

Talvez não se deva esperar qualquer reação dos tributaristas, pois os novos padrões contábeis, introduzidos pela Lei nº 11.638/2007, foram incialmente neutralizados, para fins fiscais, pela Lei nº 11.941/2009 que introduziu o Regime Tributário de Transição (RTT) e, em definitivo, com a edição da Lei nº 12.973/2014. Essa norma adaptou a legislação tributária aos padrões contábeis dos IFRS dispondo, em seu artigo 1º, que o Imposto sobre a Renda, a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, a Contribuição para o PIS/Pasep e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) serão determinados segundo as normas da legislação vigente, em 2014, com as alterações por ela introduzidas. A Lei nº 12.973/2014 valeu-se de dois diferentes caminhos para implementar essa adaptação: (1) incorporou, em algumas situações, o modelo preconizado pela contabilidade quanto aos atributos dos eventos contábeis descritos e que afetam o cálculo das exações acima citadas ou (2) neutralizou os novos modelos.

É pacífico que o artigo 58, dessa mesma lei, afirma que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis subsequentes, não terá implicação na apuração dos tributos federais, acima referidos, até que lei regule de forma diversa a matéria.

Portanto, as práticas contábeis dos IFRS remanescem neutras desde que não recebam outro tratamento em termos tributários. Com isso poder-se-ia concluir que o CPC 51 entra nessa categoria de neutralidade e todas as suas disposições resultam não aplicáveis para fins tributários. Será?

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O CPC 51 coloca foco na divulgação de temas voltados a receitas e despesas que agora se “escancaram” para o leitor de peças contábeis, não tratando, como se verá, de métodos e critérios contábeis, como reza o artigo 58 da Lei nº 12.973/2014, daí surgindo a indagação: é certo que o CPC 51 não gera efeitos fiscais?

O CPC 51 foi editado com o objetivo de padronizar as demonstrações contábeis, para permitir a comparabilidade entre entidades do mercado, além de aprimorar a sua clareza e a transparência, o que se busca fazer mediante a obrigatória fragmentação da informação e a uniformização dos termos em que deve ser divulgada, objetivando o desempenho financeiro das entidades. O CPC 51 correlaciona-se às Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 18, com vigência obrigatória para exercícios iniciados em ou após 1/1/2027.

Principais alterações introduzidas pelo CPC 51 na estrutura da DRE
Embora essas regras abranjam todas as demonstrações contábeis previstas em lei, inclusive as notas explicativas, seu principal foco são receitas e despesas hoje contempladas na Demonstração do Resultado do Exercício (DRE), que passa a ser designada como “demonstração de desempenho financeiro”, abrangendo a demonstração do resultado e a demonstração do resultado abrangente, com reflexos no balanço patrimonial e na demonstração das mutações do patrimônio líquido.

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O item 12, do CPC 51, esclarece que a entidade deve apresentar sua demonstração de desempenho financeiro como: (a) uma única demonstração do resultado e de outros resultados abrangentes, em duas seções ou (b) uma demonstração do resultado e uma demonstração separada do resultado abrangente, destacando-se que no Brasil exige-se a apresentação da demonstração do resultado como uma demonstração separada —item 12(b).

Ainda, em seu item 10, o CPC 51 relaciona o conjunto completo de demonstrações contábeis que, diga-se, não divergem das atuais, exceto no que tange à denominação “demonstração de desempenho financeiro do período”, como já esclarecido.

As mais relevantes alterações introduzidas pelo CPC 51 na estrutura da DRE consistem na obrigatória classificação da receita e da despesa em categorias: operacional, investimento, financiamento, tributos sobre o lucro e operações descontinuadas.

É relevante destacar que são impostos novos princípios de agregação e desagregação de informações, buscando-se evitar que a excessiva agregação ou desagregação permita ocultar informações relevantes, ou enfatizar elementos que não são relevantes ou, ainda, retirar a exata compreensão do leitor. A norma não deixa de reforçar o papel do julgamento profissional, como já ocorre, mas com princípios mais claros e suscetíveis de apuração. De outro lado, para aqueles que se envolvem em aquisições de negócios, os indicadores para tanto utilizados exigem mais ampla documentação dos fatos, bem como precisão nos conceitos adotados.

O CPC 51 não altera os critérios de reconhecimento ou mensuração dos itens do balanço, ao redefinir a estrutura de apresentação do desempenho financeiro, mas, certamente, pode modificar a forma de se avaliar o resultado, seja para fins contábeis, seja para fins fiscais.

Isso porque, examinando-se as segmentações criadas para receitas e despesas conclui-se que os caminhos de avaliação dos negócios podem mudar. Assim, pode-se afirmar que o primeiro segmento criado, dito operacional, não necessitaria de maiores exames, pois, a terminologia adotada indica, de per si, receita ou despesa vinculadas à atividade principal da entidade, seu objeto social, contudo, o item 52 do CPC 51 optou por definir a classificação operacional, por exclusão, ou seja, nos estritos termos desse ato administrativo a entidade deve classificar na categoria operacional todas as receitas e despesas incluídas na demonstração do resultado que não estejam classificadas nas demais categorias. Trata-se de um critério que opera por efeitos residuais. Isso pode gerar preocupações par fins fiscais.

O item 53, do CPC 51, determina que, exceto para a entidade que tenha uma atividade de negócio principal, especificada, devem ser classificados na categoria de investimento as receitas e despesas provenientes de investimentos em coligadas, joint ventures e controladas não consolidadas, bem como caixa/equivalentes de caixa e outros ativos que gerem retorno individualmente e em grande parte independente dos outros recursos da entidade. Essa determinação também pode gerar divergências em relação a conceitos fiscais.

Determina o item 59, do mesmo CPC, que para se incluir receitas/despesas na categoria de financiamento devem ser diferenciados passivos resultantes de transações que envolvem apenas a obtenção de financiamento e passivos que não envolvem a obtenção de financiamento ou que surjam de transações que não envolvam apenas a obtenção de financiamento.

Nesse caso, a entidade deve identificar essas receitas e despesas para fins de aplicação de outros requisitos dos pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC voltadas a receitas e despesas de juros. Não se incluem na categoria de financiamento, receitas e despesas provenientes de contratos de investimento emitidos com características de participação, os chamados instrumentos financeiros e receitas e despesas financeiras de seguros. As entidades com atividades principais voltadas ao financiamento devem classificar suas receitas e despesas, juros por excelência, como operacionais, como é o caso das instituições financeiras.

A categoria de tributos sobre o lucro, despesa/receita tributária que esteja incluída na demonstração do resultado consoante o CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, e quaisquer diferenças cambiais relacionadas, integram, exclusivamente, essa rubrica. Na categoria de operações descontinuadas, assim entendidas aquelas voltadas a ativos que serão vendidos, exige-se a sua reclassificação para o circulante e a menor mensuração entre o valor contábil e o valor justo líquido de despesas de venda, cessando a depreciação/amortização.

Por fim, a DRE passa a demonstrar novos subtotais obrigatórios, a saber:
Lucro ou prejuízo operacional; lucro ou prejuízo antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro e lucro ou prejuízo do período. Destaca-se que a contabilidade contempla apenas o lucro/prejuízo operacional, desde a edição da Lei nº 11638/2007, embora para fins fiscais a terminologia lucros/prejuízos não operacionais tenha sido mantida em relação aos ganhos e perdas na baixa de ativos imobilizado/investimento/intangível.

As novas disposições do CPC 51, no que tange aos demonstrativos contábeis, não estão, ainda, incorporadas à Lei nº 6.404/1976, portanto, a figura do lucro líquido, utilizada para o cálculo do Imposto sobre a Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro segue sendo colhida nessa rubrica da lei societária. Ocorre que as empresas, a partir de 2027, utilizarão demonstrativos do CPC 51e que diferem na terminologia daquela utilizada pela lei societária e que a legislação tributária adota. Embora se possa afirmar que o lucro designado como líquido, na lei societária, guarda similaridades com a figura do “lucro ou prejuízo antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro”, desde que ajustado pelas despesas financeiras, é necessário que haja uma determinação das autoridades fiscais nesse sentido, especialmente, nos parece, quanto ao ajuste sugerido.

Sobre esse novo critério de enquadramento de receitas e despesas em caixas estanques, deve-se ressaltar que os próximos balanços devem contemplar comparações entre os critérios hoje vigentes e os novos critérios adotados, o que traz a lume quaisquer inconsistências porventura existentes quanto às classificações adotadas. Destaque-se que tais fatos também estarão expostos à fiscalização tributária, razão pela qual cabem alguns comentários sobre eventuais divergências que possam vir a nascer em função de certos institutos e mecanismos próprios do Direito Tributário e as disposições do CPC 51.

O artigo 47, da Lei nº 4506/1964, lei básica do Imposto sobre a Renda, define como operacionais as despesas não computadas nos custos, necessárias à atividade da empresa e à manutenção da fonte produtora. Com isso a expressão despesa, para fins fiscais, desdobra-se em dois tipos de gastos, os custos, diretamente vinculados à produção de bens e serviços e as despesas, propriamente, ou gastos que não se caracterizam como custos. Essa minúcia fiscal voltada ao conceito de despesa, que se desdobra, pode não se coadunar com as determinações do CPC 51 e, como tais gastos estão “escancarados”, o momento exige reflexão.

Outro elemento que exige cautela diz respeito às figuras dos incentivos fiscais voltados ao lucro da exploração (artigo 19, Decreto-Lei nº 1.598/1977) e à inovação e desenvolvimento de tecnologia (artigo 17 e seguintes, Lei nº 11.196/2005), visto que são afetados por ingressos/gastos cuja natureza operacional e /ou financeira pode modificar o fruto de tais benefícios.

Também, a nosso ver, a fragmentação de informações operacionais e financeiras pode colidir com os critérios adotados para cálculo dos preços de transferência (Lei nº 14.596/2023). Todos esses temas são regulados, para fins fiscais, recomendando-se cautela no uso que se faz da divulgação contábil, para que critérios fiscais não colidam com decisões contábeis.

No que tange à distinção contábil entre despesas financeiras e operacionais, não se pode olvidar que o Regulamento do Imposto sobre a Renda contempla um grande capítulo voltado ao lucro operacional, o qual trata desde custos, itens de produção, incluindo receitas/despesas financeiras, bem como investimentos e baixa de bens. Com isso o resgate de tais itens na contabilidade, para fins fiscais, pode mostrar-se complexo, exigindo cautela. Os juros, certamente, podem exigir um trabalho amplo, pois, uma vez fragmentados e desassociados da operação a que originalmente se agregavam, podem perder a característica econômica de despesa financeira integrante do preço de aquisição de ativos, de natureza contábil-operacional, para assumirem a natureza de despesa financeira, apenas ou vice-versa.

Ainda que a rubrica financeira voltada à “demonstração de desempenho financeiro do período” seja silente em relação às operações mencionadas na legislação fiscal, em especial no que tange ao conceito de juros aportado pelo Decreto-Lei nº 1.598/1977, é nosso entendimento que os conceitos contábil e fiscal de juros, na essência, representam remuneração do capital, alocando-se, contabilmente, de acordo com a operação a que se associam e que se pretende dar foco.

Em suma, todas as receitas e despesas estarão alocadas, para fins contábeis, em caixas específicas e fechadas, o que permite identificar suas naturezas com muita facilidade, inclusive porque estarão desagregadas de outras contas, permitindo-se uma nítida e clara leitura de seus atributos. É de suma importância que todos estejam atentos ao tratamento que o Fisco dará a tais segregações.

Merece destaque a exigência de divulgação formal, em nota explicativa, das chamadas Medidas de Desempenho Definidas pela Administração, indicadores não previstos, expressamente, nas normas (EBITDA ajustado, resultados recorrentes e outros), utilizados em comunicações públicas ou na análise gerencial, que devem ser claramente definidos, justificados e conciliados com subtotais contábeis.

Por fim, retomando o conteúdo do artigo 58, da Lei nº 12973/2014, ele neutraliza a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis. A nosso ver, o CPC 51 não traz métodos ou critérios contábeis novos, apenas modifica a forma de divulgar informações. Isso porque critério é regra geral que permite distinguir algo, enquanto método é procedimento ou técnica para se fazer essa distinção, logo, a busca pela acuracidade na informação não tem essas funções, mas, apenas melhor informar.

Como se observa, a regra geral de neutralização das futuras práticas contábeis contemplada na Lei nº 12.973/2014, artigo 58, parece não se aplicar ao CPC 51. Nesse sentido o aprofundamento de detalhes sobre os fatos do balanço, objetivo pretendido, pode afetar o conjunto das informações vinculadas ao lucro operacional, aos gastos financeiros e aos investimentos, especialmente para fins de incentivos fiscais.

Não menos importante é a busca da uniformidade na informação a ser divulgada, que exige atenção, pois poderia ser utilizada metodologia de uma entidade para se questionar outra, de vez que fiscalizar, pelo mercado e pelas autoridades, é um constante aprender com os usuários das demonstrações financeiras.