Por Laura Ignacio — De São Paulo

Edison Fernandes: “Havia uma grande apreensão sobre o que fazer para cumprir a lei”

A Lei nº 15.270, de 2025, que instituiu a nova sistemática de tributação de lucros e dividendos e também é chamada de “lei da tributação das altas rendas”, levou a Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) a se posicionar sobre o registro da deliberação sobre dividendos em sociedade limitada. A principal preocupação de advogados tributaristas, empresários e contabilistas era se dados sensíveis das empresas e dos cotistas ficariam públicos na junta.

As empresas obrigadas a cumprir a nova legislação deverão protocolar atas de assembleia ou reunião de sócios deliberando sobre a distribuição de lucros acumulados até 31 de dezembro de 2025, segundo comunicado da Jucesp. Porém, em alguns casos, reconhece a junta comercial, “tais atas poderão conter dados sensíveis, envolvendo informações financeiras, estratégicas ou de política interna de distribuição de lucros”.

Para esses documentos, a Jucesp aconselha que a ata de reunião de sócios poderá ser desdobrada em “ata” e “anexo”. O comunicado diz que o anexo poderá ser classificado como documento de uso interno restrito, com a finalidade de: resguardar dados confidenciais da empresa; limitar a publicidade do conteúdo do anexo perante terceiros; permitir acesso apenas a órgãos da administração pública quando necessário.

Segundo o advogado Edison Fernandes, sócio do escritório Fernandes, Figueiredo, Françoso, Petros Advogados, a Lei 15.270, ao estabelecer a tributação das altas rendas e prever procedimento específico para a distribuição do “estoque” de lucros, para que não sejam alcançados pela nova tributação, trouxe “urgência e polêmica” sobre o tema. “Recebi com alívio o comunicado da Jucesp porque havia uma grande apreensão sobre o que fazer para ser rigoroso no cumprimento da lei”, diz.

Para Fernandes, a ata de deliberação teria que ser explícita e individualizada sobre valores e o quanto seria atribuído de dividendos para cada sócio para se garantir a isenção tributária. “Só que se cliente, concorrentes ou fornecedores têm acesso a saldo de lucro acumulado ou reserva de lucro de uma empresa, trata-se de ter acesso a dados estratégicos do negócio. Além da questão de segurança porque se saberia quanto cada sócio estaria recebendo”, afirma.

Com base no comunicado da Jucesp, acrescenta, “o que vai ser público na junta comercial será só o resumo da ata de deliberação. O anexo com os dados sensíveis não serão públicos”.

Segundo Renan Luiz Silva, superintendente de serviços institucionais da Associação Comercial de São Paulo (ACSP) e administrador do escritório regional da Jucesp, em razão da incerteza que a nova legislação trouxe, as empresas começaram a fazer o registro comunicando a distribuição dos seus resultados para ter uma garantia maior sobre a não taxação dos dividendos distribuídos até 31 de dezembro de 2025. “A Junta vem recebendo um volume relevante desses pedidos, que são uma medida de as empresas se precaverem”, diz.

Contudo, afirma Silva, é comum a divulgação de valores e participação societária e, como esses documentos são públicos, veio a preocupação sobre a publicação de dados sensíveis. “Com o comunicado, a Jucesp veio dar uma instrução para que essas informações sejam acomodadas, conferindo segurança jurídica aos procedimentos e, ao mesmo tempo, proteção a esses dados sensíveis”, diz.