IR incide sobre valor de aquisição de cota
A mordida do Leão para os R$ 5,761 bilhões em ações distribuídas na oferta pública inicial (IPO, em inglês) da Bovespa Holding promete ser maior do que previam os seus acionistas.
A Receita Federal publicou ontem no Diário Oficial da União uma ementa (resumo) de consulta que esclarece que as instituições integrantes do capital da Bovespa e que auferiram ganhos no IPO têm de considerar, para fins de tributação, o preço de aquisição das cotas, no caso dos títulos patrimoniais, depois convertidos em ações. O texto também lança dúvidas se a legislação brasileira permite a transferência do patrimônio de uma associação sem fins lucrativos para uma sociedade com finalidade de lucros, colocando em xeque o próprio processo de desmutualização da bolsa brasileira.
Diante da manifestação da Receita, a Bovespa Holding divulgou fato relevante em que defende que a desmutualização seguiu a mesma estrutura jurídica adotada em 1997, com a cisão parcial da Bolsa de Valores de São Paulo e a criação da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC) e da Bovespa Serviços, ambas com fins lucrativos. No prospecto do IPO, a Bovespa Holding já explicava que tal operação, feita a valores contábeis na época, não implicou perda da condição de isenta para a Bovespa. Entre os fatores de risco, advertia que a desmutualização poderia gerar contingências fiscais.
Como era uma associação sem fins lucrativos, os superávits obtidos ano a ano eram reinvestidos na própria bolsa, sem incidência de imposto de renda (IR) ou contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL). No momento em que a bolsa converteu o seu patrimônio, junto com o que economizou em impostos, para uma sociedade com fins lucrativos, ela pode ter deixado para trás um esqueleto tributário, segundo especialistas.
Tal discussão sobre a transformação de uma sociedade sem fins lucrativos para uma empresa lucrativa se assemelha à travada por algumas instituições de ensino, que também passaram a acessar o mercado de capitais, diz Ana Cláudia Utumi, sócia do escritório Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados. “Se havia uma participação que valia R$ 100 numa associação e que passa a valer R$ 150 quando muda o tipo de sociedade, essa diferença gera ganho de capital e imposto sobre o que não foi pago na fase sem fins lucrativos.”
Independente das discussões em torno da desmutualização, o que a Receita deixa claro é que as corretoras têm de considerar para efeito tributário o valor de aquisição dos títulos patrimoniais para calcular o IR devido, diz Paulo Vaz, do escritório Levy & Salomão, quando há a venda das ações. Isso quer dizer que elas podem ter de arcar com um passivo tributário referente ao ganho de capital sobre a atualização do valor dos títulos patrimoniais da antiga associação sem fins lucrativos. Esse valor vinha sendo corrigido por equivalência patrimonial e como a Bovespa era sem fins lucrativos não houve incidência de impostos.
Sobre a diferença entre o valor já corrigido e o preço de venda das ações no IPO não há dúvida sobre a tributação. Tanto que em alguns casos os títulos patrimoniais foram transferidos das corretoras para os sócios das corretoras, com o objetivo de reduzir o tamanho do imposto. Na data da publicação do prospecto, o capital social era de R$ 1,452 bilhões, com um valor de R$ 2,06 por ação. No lançamento, as ações saíram a R$ 23,00.
A Receita Federal publicou ontem no Diário Oficial da União uma ementa (resumo) de consulta que esclarece que as instituições integrantes do capital da Bovespa e que auferiram ganhos no IPO têm de considerar, para fins de tributação, o preço de aquisição das cotas, no caso dos títulos patrimoniais, depois convertidos em ações. O texto também lança dúvidas se a legislação brasileira permite a transferência do patrimônio de uma associação sem fins lucrativos para uma sociedade com finalidade de lucros, colocando em xeque o próprio processo de desmutualização da bolsa brasileira.
Diante da manifestação da Receita, a Bovespa Holding divulgou fato relevante em que defende que a desmutualização seguiu a mesma estrutura jurídica adotada em 1997, com a cisão parcial da Bolsa de Valores de São Paulo e a criação da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC) e da Bovespa Serviços, ambas com fins lucrativos. No prospecto do IPO, a Bovespa Holding já explicava que tal operação, feita a valores contábeis na época, não implicou perda da condição de isenta para a Bovespa. Entre os fatores de risco, advertia que a desmutualização poderia gerar contingências fiscais.
Como era uma associação sem fins lucrativos, os superávits obtidos ano a ano eram reinvestidos na própria bolsa, sem incidência de imposto de renda (IR) ou contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL). No momento em que a bolsa converteu o seu patrimônio, junto com o que economizou em impostos, para uma sociedade com fins lucrativos, ela pode ter deixado para trás um esqueleto tributário, segundo especialistas.
Tal discussão sobre a transformação de uma sociedade sem fins lucrativos para uma empresa lucrativa se assemelha à travada por algumas instituições de ensino, que também passaram a acessar o mercado de capitais, diz Ana Cláudia Utumi, sócia do escritório Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados. “Se havia uma participação que valia R$ 100 numa associação e que passa a valer R$ 150 quando muda o tipo de sociedade, essa diferença gera ganho de capital e imposto sobre o que não foi pago na fase sem fins lucrativos.”
Independente das discussões em torno da desmutualização, o que a Receita deixa claro é que as corretoras têm de considerar para efeito tributário o valor de aquisição dos títulos patrimoniais para calcular o IR devido, diz Paulo Vaz, do escritório Levy & Salomão, quando há a venda das ações. Isso quer dizer que elas podem ter de arcar com um passivo tributário referente ao ganho de capital sobre a atualização do valor dos títulos patrimoniais da antiga associação sem fins lucrativos. Esse valor vinha sendo corrigido por equivalência patrimonial e como a Bovespa era sem fins lucrativos não houve incidência de impostos.
Sobre a diferença entre o valor já corrigido e o preço de venda das ações no IPO não há dúvida sobre a tributação. Tanto que em alguns casos os títulos patrimoniais foram transferidos das corretoras para os sócios das corretoras, com o objetivo de reduzir o tamanho do imposto. Na data da publicação do prospecto, o capital social era de R$ 1,452 bilhões, com um valor de R$ 2,06 por ação. No lançamento, as ações saíram a R$ 23,00.