O artigo 134 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias da Emenda Constitucional 132/2023, regulamentada pela Lei Complementar 214/2025, estabelece um período de adaptação a partir do início da sua vigência em 2026, até 2033, com gradual substituição dos atuais tributos, ICMS, PIS, Cofins e ISS, pelo novo modelo baseado no IVA-Dual, materializado no Imposto sobre Bens e Serviços — IBS (estadual e municipal) e na Contribuição sobre Bens e Serviços — CBS (federal).

freepikCurso de atualização sobre a Reforma Tributária do Consumo promovido pela Fundação Arcadas recebe inscrições até o dia 15 de abril
Muito embora o reconhecimento da necessidade de uma transição paulatina, suavizando os impactos da reforma, é previsto que haverá significativos impasses na negociação e transferência de créditos de ICMS, principalmente nas longas cadeias produtivas, geralmente presentes no setor industrial, agrícola e de transportes.

A Lei Complementar 214/2025 estabelece a gradual substituição do ICMS e do ISS pelo IBS e a entrada da CBS no lugar do PIS e da Cofins, com o ingresso, em 2026, de alíquotas simbólicas e, progressivamente de 2027 a 2032 a redução das alíquotas dos tributos antigos e aumento das alíquotas de IBS e CBS, até a extinção completa dos primeiros, com plena vigência em 2033.

Durante todo esse período, as empresas continuarão a apurar e pagar o ICMS, ISS, PIS, Cofins normalmente, enquanto também passarão a recolher o IBS e a CBS, com a manutenção do sistema de créditos, com regras específicas para a transição, trazendo maior complexidade.

Empresas como as de manufatura, automotivas, químicas, têxteis e siderúrgicas, agrícolas, como de produção e beneficiamento de grãos e de insumos agrícolas, abate de animais e de transporte, frequentemente acumulam créditos tributários significativos, especialmente de ICMS.

Essa concomitância tende a impactar negativamente em toda a longa cadeia de produção desses setores, que acumulam créditos desde o investimento em bens de capital, com a aquisição de máquinas e equipamentos, na compra de insumos (matéria prima, energia elétrica, combustíveis etc.) até a exportação.

Transição
Na transição do sistema tributário, as empresas continuarão acumulando créditos de ICMS, mas a sua redução gradual diminuirá não só os que serão com eles compensados, mas também o interesse dos fornecedores que hoje recebem créditos de ICMS acumulado como parte do pagamento, tal como empresas de embalagens, companhias de energia, máquinas e equipamentos.

Essa dificuldade tende a reduzir cada vez mais a liquidez dos créditos de ICMS, já que seus débitos serão insuficientes para absorvê-los, entrando o acumulador em um verdadeiro “jogo do mico”, em que o último titular do crédito amargará com um longo período de restituição desse valor, de acordo com o artigo 134 do ADCT, podendo chegar a 240 meses.

Com a liquidez, é também impactado o seu valor, uma vez já negociado com relevante deságio, que cada vez se tornará mais expressivo.

É importante relembrar ao leitor que o parágrafo terceiro do artigo 134 do ADCT dá previsão à compensação de créditos de ICMS pelo IBS, mas a Lei Complementar 214/2025 não se ateve a detalhar suas condições, ficando o contribuinte, agora, nas mãos daquele que menos tem interesse na facilitação da homologação e utilização de créditos, o Estado.

Os créditos acumulados de ICMS representam importante peça financeira na operação de empresas desses setores específicos, ingressando como capital de giro imobilizado.

A esperada demora na homologação, transferência e aceitação do crédito gerará problemas de fluxo de caixa, especialmente para indústrias que operam com margens reduzidas, como as de transporte de carga ou agricultura de commodities, o que forçará a busca por mecanismos mais rápidos de financiamento, aumentando o endividamento desse setor que já não apresenta bons números.

A Lei Complementar 214/2025 falhou ao não prever mecanismos robustos para mitigar o impacto da transição lenta em setores acumuladores de crédito de ICMS, deixando nas mãos do ente federativo que menos tem interesse em regulamentá-lo.

Com a transição lenta estabelecida, é de se esperar que os setores mencionados acima que operam com créditos acumulados sejam extremamente penalizados, já sendo previsto que o aumento na dificuldade de operacionalizar o crédito e a redução do seu valor, ocasionarão uma corrida ao Judiciário para agilizar as suas transferências, ou ainda, dar direito à compensação imediata do ICMS com os débitos de IBS, sob o fatídico pretexto de prejuízo diante da demora, indo de encontro a um dos principais pilares da reforma tributária, a desjudicialização do contencioso.