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APETEducação Executiva

Executive Program

Fusões &
Aquisições

Direito, Contabilidade, Valuation e Tributação aplicados às operações de M&A

Conhecimento interdisciplinar para estruturar, negociar e executar operações de aquisição, venda e reorganização empresarial.

  • Presencial
  • 30 horas · 5 imersões
  • Sede da APET · São Paulo
Garantir minha vaga Ver o conteúdo programático
Carga horária
30 horas
2 por imersão
10 blocos
Formato
5 imersões
Sede da APET · São Paulo
Presencial
14h–17h30 · 18h30–22h
Sextas-feiras
Turma sugerida
25 participantes

Visão geral

Um programa executivo interdisciplinar de M&A

O Executive Program da APET — Fusões & Aquisições foi concebido para proporcionar aos profissionais envolvidos em operações de M&A uma compreensão integrada das dimensões jurídica, societária, financeira, contábil, contratual e tributária das transações.

A formação parte da premissa de que uma operação de fusões e aquisições não pode ser adequadamente compreendida a partir de uma única especialidade. A definição do preço depende do valuation e das informações financeiras; a estrutura da operação produz consequências societárias e tributárias; a alocação do preço repercute sobre a contabilidade e o tratamento fiscal do investimento; e as cláusulas negociadas no contrato podem produzir efeitos econômicos e tributários distintos.

O programa foi estruturado em cinco imersões presenciais, todas realizadas às sextas-feiras, com 6 horas efetivas de aula por encontro. As quatro primeiras sextas-feiras concentram oito aulas substantivas — mercado de M&A, valuation, contabilidade, Direito Societário, contratos, tributação dos contratos, ágio e demais aspectos tributários das operações. A quinta sexta-feira é inteiramente dedicada ao APET M&A Deal, com 6 horas de simulações. Cada imersão terá um bloco vespertino das 14h às 17h30, composto por 3 horas de aula e intervalo de 30 minutos, e um bloco noturno das 18h30 às 22h, com 3 horas de aula e intervalo de 30 minutos. As cinco imersões totalizam 30 horas presenciais.

Para quem é

  • 01

    Advogados, sócios de escritórios, assessores jurídicos e tributaristas envolvidos em operações societárias e contratuais.

  • 02

    CFOs, controllers, contadores, auditores e profissionais de finanças que participam de aquisições, vendas e reorganizações.

  • 03

    Executivos, empresários, profissionais de investment banking, private equity, family offices, corporate development e consultoria.

Resultados esperados

O que o
participante leva

  1. 01

    Compreender uma operação de M&A de maneira integrada, relacionando valuation, contabilidade, Direito Societário, contratos e tributação.

  2. 02

    Interpretar valuation, Enterprise Value, Equity Value, EBITDA, dívida líquida, fluxo de caixa descontado, múltiplos e custo de capital.

  3. 03

    Compreender os efeitos contábeis de uma aquisição, incluindo PPA, mais-valia, ativos intangíveis e goodwill.

  4. 04

    Comparar estruturas jurídicas de aquisição e suas consequências societárias e tributárias.

  5. 05

    Analisar a tributação do ágio, goodwill, reorganizações e cláusulas econômicas do SPA, integrando esses conhecimentos à negociação e à solução prática de um caso completo de M&A.

Arquitetura do programa

Cinco imersões às sextas-feiras · trinta horas

Cada imersão corresponde a 6 horas efetivas de formação: 3 horas no período da tarde e 3 horas no período da noite. O encontro vespertino ocorre das 14h às 17h30, com intervalo de 30 minutos, e o encontro noturno das 18h30 às 22h, também com intervalo de 30 minutos. Ao longo de cinco sextas-feiras, o programa totaliza 30 horas presenciais.

  • Imersão 1 – 30/10/2026O Deal e a Formação do PreçoAula Magna de abertura e fundamentos de valuation aplicados às operações de M&A.
  • Imersão 2 – 06/11/2026Contabilidade e Estrutura SocietáriaDemonstrações financeiras, combinações de negócios, PPA, goodwill e estruturas societárias.
  • Imersão 3 – 13/11/2026Contratos e Tributação dos ContratosSPA, negociação e alocação de riscos, seguidos dos efeitos tributários das principais cláusulas contratuais.
  • Imersão 4 – 04/12/2026Ágio e Tributação das Operações de M&AÁgio, mais-valia e goodwill, além dos demais aspectos tributários relevantes na estruturação das operações.
  • Imersão 5 – 11/12/2026APET M&A Deal — Dia de SimulaçõesSeis horas dedicadas à estruturação, negociação, análise de riscos e fechamento simulado de uma operação de M&A.

Metodologia executiva — APET M&A Deal

O APET M&A Deal permanece como eixo metodológico do programa. Um único caso empresarial será apresentado desde o início e revisitado ao longo das quatro primeiras imersões sob diferentes perspectivas: mercado e valuation; contabilidade e PPA; estrutura societária; contratos e alocação de riscos; tributação das cláusulas; ágio e demais questões tributárias. A quinta imersão será integralmente dedicada à aplicação desses conhecimentos em duas simulações sucessivas, totalizando 6 horas de prática.

O último dia será exclusivamente prático. A Aula 9 concentrará a estruturação e a negociação do deal; a Aula 10 avançará para a negociação final do SPA, solução dos pontos de impasse e fechamento da operação perante uma banca formada por professores do Executive Program.

  1. Imersão 1

    qual é o contexto do deal, quanto vale a empresa e quais premissas sustentam o valuation?

  2. Imersão 2

    o que está sendo adquirido, como a operação será contabilizada e qual estrutura societária será adotada?

  3. Imersão 3

    como o SPA distribui riscos e quais efeitos tributários decorrem de suas principais cláusulas?

  4. Imersão 4

    como tratar ágio, mais-valia, goodwill e os demais aspectos tributários da aquisição e de sua estruturação?

  5. Imersão 5

    como integrar valuation, contabilidade, estrutura societária, contratos, tributação e due diligence em uma negociação simulada?

Conteúdo programático

Cinco imersões
executivas

Dez aulas organizadas em cinco imersões. Toque em cada aula para ver o detalhamento.

Imersão 1

O Deal e a Formação do Preço

30/10
Aula 1Fusões e Aquisições no Brasil: evolução, grandes operações e tendências30/10 · 14h–17h30
  • Sexta-feira · 14h–17h30 · 3h efetivas + 30 min de intervalo
  • Evolução do mercado brasileiro de M&A e transformações das operações nas últimas décadas.
  • Grandes operações e casos paradigmáticos.
  • Desenvolvimento da advocacia de M&A no Brasil.
  • Investidores estratégicos e financeiros; operações cross-border e private equity.
  • Governança, negociação, tendências e perspectivas para o mercado brasileiro.
  • Experiências e lições extraídas de grandes transações.
  • Intervalo de 30 minutos inserido no período vespertino, sem cômputo na carga horária.
Aula 2Valuation aplicado às operações de M&A30/10 · 18h30–22h
  • Sexta-feira · 18h30–22h · 3h efetivas + 30 min de intervalo
  • Valor x preço; Enterprise Value x Equity Value.
  • EBITDA, dívida líquida, capital de giro e normalização de resultados.
  • Fluxo de Caixa Descontado (DCF), custo de capital (WACC) e perpetuidade.
  • Múltiplos de mercado e transações comparáveis.
  • Premissas, análises de sensibilidade e leitura crítica de um valuation.
  • Do Enterprise Value ao Equity Value: equity bridge e principais ajustes.
  • Valuation na negociação entre comprador e vendedor.
  • Exercício aplicado de avaliação e discussão do preço de aquisição.
  • Intervalo de 30 minutos inserido no período noturno, sem cômputo na carga horária.
Imersão 2

Contabilidade e Estrutura Societária

06/11
Aula 3Contabilidade para M&A e combinações de negócios06/11 · 14h–17h30
  • Sexta-feira · 14h–17h30 · 3h efetivas + 30 min de intervalo
  • Leitura executiva do balanço patrimonial, demonstração do resultado e fluxo de caixa.
  • Ativos, passivos, endividamento, capital de giro, contingências e qualidade do lucro.
  • EBITDA contábil x EBITDA ajustado; itens não recorrentes e normalização de resultados.
  • CPC 15 / IFRS 3 e conceito de combinação de negócios; identificação do adquirente e data de aquisição.
  • Contraprestação transferida e reconhecimento de ativos e passivos.
  • Mensuração a valor justo e Purchase Price Allocation (PPA).
  • Ativos intangíveis identificáveis, mais-valia, goodwill e ganho por compra vantajosa.
  • Participação de não controladores, aquisição em etapas, contraprestações contingentes e contabilização pós-aquisição.
  • Intervalo de 30 minutos inserido no período vespertino, sem cômputo na carga horária.
Aula 4Regime societário das operações de M&A06/11 · 18h30–22h
  • Sexta-feira · 18h30–22h · 3h efetivas + 30 min de intervalo
  • Share deal x asset deal.
  • Aquisição de quotas e ações; aquisição de ativos e estabelecimentos.
  • Incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações.
  • Aumento de capital, permuta de participações e rollover.
  • Joint ventures e reorganizações societárias antecedentes à aquisição.
  • Reorganizações pós-closing e escolha da estrutura jurídica da transação.
  • Estruturas usuais em operações de private equity.
  • Intervalo de 30 minutos inserido no período noturno, sem cômputo na carga horária.
Imersão 3

Contratos e Tributação dos Contratos

13/11
Aula 5Anatomia do SPA, negociação contratual e alocação de riscos13/11 · 14h–17h30
  • Sexta-feira · 14h–17h30 · 3h efetivas + 30 min de intervalo
  • Estrutura de um Share Purchase Agreement; signing e closing.
  • Conditions precedent, representations & warranties e covenants.
  • Material Adverse Change (MAC) e disclosure schedules.
  • Mecanismos econômicos do contrato: locked box, completion accounts, earn-out, escrow e holdback.
  • Indemnification, survival periods, de minimis, basket e cap.
  • Specific indemnities e tradução dos achados de due diligence em proteções contratuais.
  • Negociação das cláusulas sensíveis, alocação de riscos e administração de disputas pós-closing.
  • Intervalo de 30 minutos inserido no período vespertino, sem cômputo na carga horária.
Aula 6Aspectos tributários das cláusulas contratuais de M&A13/11 · 18h30–22h
  • Sexta-feira · 18h30–22h · 3h efetivas + 30 min de intervalo
  • Preço e natureza jurídica dos pagamentos previstos no SPA.
  • Ajuste de preço, earn-out, escrow, holdback e contingent consideration.
  • Indenizações contratuais: tributação, dedutibilidade e reflexos para comprador e vendedor.
  • Non-compete, consulting agreements, retention bonus e management incentive plans.
  • Reembolso de despesas e distinção entre pagamentos ao vendedor e ao administrador.
  • Retenções tributárias e momento do reconhecimento da receita e do ganho.
  • Efeitos tributários da alocação contratual de riscos e das specific indemnities.
  • Questão central: o que o contrato denomina preço é necessariamente preço para fins contábeis e tributários?
  • Intervalo de 30 minutos inserido no período noturno, sem cômputo na carga horária.
Imersão 4

Ágio e Tributação das Operações de M&A

04/12
Aula 7Ágio, mais-valia e goodwill nas operações de M&A04/12 · 14h–17h30
  • Sexta-feira · 14h–17h30 · 3h efetivas + 30 min de intervalo
  • Formação do preço de aquisição e patrimônio líquido contábil.
  • Mais-valia de ativos, goodwill e ágio na legislação tributária.
  • Evolução histórica do regime fiscal e Lei nº 12.973/2014.
  • Aquisição entre partes dependentes e independentes.
  • Laudo, documentação e incorporação da participação adquirida.
  • Aproveitamento fiscal, requisitos legais e principais controvérsias.
  • PPA contábil x tratamento fiscal; goodwill contábil x ágio tributário.
  • Intervalo de 30 minutos inserido no período vespertino, sem cômputo na carga horária.
Aula 8Outros aspectos tributários das operações de M&A04/12 · 18h30–22h
  • Sexta-feira · 18h30–22h · 3h efetivas + 30 min de intervalo
  • Share deal x asset deal sob a perspectiva tributária.
  • Tributação do vendedor pessoa física e pessoa jurídica; ganho de capital.
  • IRPJ, CSLL, PIS/Cofins e tributação indireta na aquisição de ativos.
  • ITBI e ativos imobiliários.
  • Investidores estrangeiros e fundos de investimento.
  • Reorganizações antecedentes e estruturas de aquisição.
  • Financiamento da aquisição, acquisition finance e aspectos tributários de estruturas alavancadas.
  • Eficiência tributária, substância econômica e documentação da transação.
  • Intervalo de 30 minutos inserido no período noturno, sem cômputo na carga horária.
Imersão 5

APET M&A Deal: Dia de Simulações

11/12
Aula 9APET M&A Deal I — estruturação e negociação da operação11/12 · 14h–17h30
  • Sexta-feira · 14h–17h30 · 3h efetivas + 30 min de intervalo
  • Apresentação do caso completo e entrega dos materiais de valuation, demonstrações financeiras, estrutura societária e due diligence.
  • Divisão dos participantes entre comprador, vendedor e respectivos assessores.
  • Definição da estrutura da transação, faixa de preço, principais ajustes e estratégia de negociação.
  • Identificação e priorização dos riscos contábeis, societários, contratuais e tributários.
  • Primeira rodada de negociação, com apresentação das posições e devolutiva dos professores.
  • Intervalo de 30 minutos inserido no período vespertino, sem cômputo na carga horária.
Aula 10APET M&A Deal II — negociação do SPA e fechamento da operação11/12 · 18h30–22h
  • Sexta-feira · 18h30–22h · 3h efetivas + 30 min de intervalo
  • Retomada da negociação a partir dos pontos de impasse surgidos na primeira simulação.
  • Negociação de preço, earn-out, escrow, garantias, indenizações e demais cláusulas sensíveis do SPA.
  • Integração entre valuation, PPA, estrutura societária, ágio, demais aspectos tributários, due diligence e contrato.
  • Apresentação final das soluções construídas por comprador e vendedor perante a banca.
  • Feedback dos professores, comparação das alternativas e fechamento do APET M&A Deal.
  • Intervalo de 30 minutos inserido no período noturno, sem cômputo na carga horária.

Faculty

Coordenação acadêmica e institucional

Alexandre Evaristo Pinto

Coordenação acadêmica

Professor Doutor da FEA/USP e professor da FGV; Doutor em Direito Econômico, Financeiro e Tributário pela USP; Doutor em Controladoria e Contabilidade pela FEA/USP; Mestre em Direito Comercial pela USP; advogado e contador; conselheiro do CRSFN; Vice-Presidente da APET.

Marcelo Magalhães Peixoto

Coordenação institucional

Presidente da APET — Associação Paulista de Estudos Tributários.

Experiência executiva

Formato e
posicionamento

  • 30 horas presenciais.
  • 10 blocos de 3 horas efetivas distribuídos em cinco imersões presenciais, todas às sextas-feiras: período vespertino das 14h às 17h30, com intervalo de 30 minutos, e período noturno das 18h30 às 22h, ambos com intervalo de 30 minutos.
  • Professores com atuação acadêmica e profissional direta em operações de M&A.
  • Turma reduzida e networking qualificado.
  • Materiais executivos, casos, demonstrações financeiras e documentos de transações.
  • APET M&A Deal como caso transversal das quatro primeiras imersões, seguido de uma quinta sexta-feira inteiramente prática, com 6 horas de simulações integradas.
  • Certificado de conclusão do Executive Program da APET.

Investimento

Garanta
sua vaga

Turma reduzida e networking qualificado. Presencial, na sede da APET, em São Paulo.

Valor integral

R$ 7.500

Condições especiais

Associado Master
R$ 6.000
Fomentadores APET
R$ 6.000
  • 30 horas presenciais.
  • Materiais executivos, casos, demonstrações financeiras e documentos de transações.
  • Certificado de conclusão do Executive Program da APET.
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Dúvidas frequentes

Antes de
você decidir

O programa é totalmente presencial?

Sim. O Executive Program foi concebido como uma experiência presencial de imersão, realizada na sede da APET, em São Paulo.

Como os encontros serão distribuídos?

Serão cinco imersões, todas realizadas às sextas-feiras. Em cada encontro, o bloco vespertino ocorrerá das 14h às 17h30, com 3 horas efetivas de aula e intervalo de 30 minutos, e o bloco noturno das 18h30 às 22h, com 3 horas efetivas e intervalo de 30 minutos. Cada sexta-feira corresponderá, portanto, a 6 horas de carga horária, totalizando 30 horas no programa.

Preciso ter formação jurídica?

Não. O programa foi deliberadamente concebido de maneira interdisciplinar e é dirigido a advogados, contadores, executivos, profissionais de finanças, investidores e demais profissionais envolvidos em operações de M&A.

É necessário conhecimento prévio de valuation ou contabilidade?

Não. Os conceitos financeiros e contábeis necessários serão apresentados com abordagem executiva e aplicada às decisões de M&A.

O programa tratará apenas dos aspectos tributários?

Não. A tributação é um dos eixos centrais, mas o programa integra mercado de M&A, valuation, contabilidade, Direito Societário e contratos, culminando em um dia completo de simulações.

Haverá atividades práticas?

Sim. O APET M&A Deal acompanhará a turma como fio condutor das quatro primeiras imersões, e a quinta sexta-feira será integralmente dedicada a duas simulações de 3 horas: estruturação e negociação do deal no período da tarde, e negociação do SPA e fechamento da operação no período da noite.

Haverá certificado?

Sim. Os participantes que cumprirem os requisitos definidos pela APET receberão certificado de conclusão do Executive Program — Fusões & Aquisições.

Executive Program da APET — Fusões & Aquisições

Estruturar, negociar
e executar

Turma reduzida e networking qualificado.

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